АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

14 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

конкурсного управляющего Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» - Сапкон – ФИО1 (доверенность от 04.04.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» - Сапкон

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 

по делу № А57-27583/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании оригиналов документов, товарно-материальных ценностей и имущества по делу о признании Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» - Сапкон (410012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) должник - Саратовское акционерное производственно-коммерческого общество «Нефтемаш» - Сапкон признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 конкурсным управляющим должника - АО «Нефтемаш»-САПКОН утвержден ФИО2, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО2 об истребовании оригиналов документов, товарно-материальных ценностей и имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, 01.10.1961. 

В ходе рассмотрения настоящего заявления через систему «Мой арбитр» 03.11.2023 конкурсным управляющим должником были уточнены заявленные требования. 

В соответствии с принятыми судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнениями, конкурсный управляющий просил суд: обязать ФИО4 передать конкурсному управляющему ФИО2 документацию, транспортные средства, недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2024 заявление удовлетворено в части, суд первой инстанции обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему ФИО2 имущество, документацию и товарно-материальные ценности должника, указанные в уточненном заявлении. 

В части обязания ФИО3 передать конкурсному управляющему ФИО2 имущество, документацию и товарно-материальные ценности должника в удовлетворении отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2024 по делу № А57-27583/2019 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Нефтемаш» - Сапкон ФИО2 об истребовании оригиналов документов, товарно-материальных ценностей и имущества должника отказано.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, конкурсный управляющий Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» - Сапкон, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2024.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 занимал должность генерального директора АО «Нефтемаш»-САПКОН с 16.04.2021 по 20.08.2021. 

Последним руководителем АО «Нефтемаш»-САПКОН до введения процедуры конкурсного производства (22.03.2022) являлся ФИО4 

В адрес ФИО4 конкурным управляющим 10.11.2021 направлен запрос о необходимости предоставления документов. 

ФИО4 актами приема-передачи от 11.11.2022, 14.11.2022, 15.11.2022 частично переданы документы должника. 

В связи с неисполнением ФИО4 указанного запроса в полном объеме, конкурсный управляющий АО «Нефтемаш»-САПКОН ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов, указав, что данные документы необходимы для реализации конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части и обязывая ФИО4 передать конкурсному управляющему ФИО2 имущество, документацию и товарно-материальные ценности должника, пришел к выводу, что ФИО4 обязанность бывшего руководителя должника по передаче документации конкурсному управляющему в полном объеме не исполнил. 

Отказывая в истребовании имущества, документации и товарно-материальные ценностей должника у ФИО3, суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий не настаивал об истребовании документации и имущества у ФИО3

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований и обязании ФИО4 передать конкурсному управляющему ФИО2 имущество, документацию и товарно-материальные ценности должника. Установив, что доказательства нахождения истребуемых документов и сведений непосредственно у ответчика, а также доказательства изъятия (вывоза) ответчиком документации в заявленном объеме с места хранения на территории АО «Нефтемаш»-САПКОН конкурсным управляющим не представлены, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в случае отказа или уклонения лиц, указанных в статье 126 Закона о банкротстве, от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Судами установлено, что ФИО4 конкурсному управляющему ФИО2 переданы по акту приема-передачи от 11.11.2022 учредительные документы должника, протоколы общего собрания от 18.10.2021, протоколы заседания совета директоров от 12.08.2021, 01.04.2021, 19.10.2021, справка о структуре уставного капитала АО «Нефтемаш»-САПКОН, процессуальные документы по уголовному делу, всего 18 позиций; по акту приема-передачи от 15.11.2022 печать круглая гербовая; по акту приема-передачи от 15.11.2022 переданы договоры аренды, планы земельных участков, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости, технические паспорта, кадастровые паспорта земельных участков, паспорта самоходной и других видов техники, свидетельства о регистрации права собственности на транспортные средства, всего 91 позиция; по акту приема-передачи от 15.11.2022 бухгалтерские документы, в том числе, налоговые декларации, книги продаж, сведения о финансовом состоянии, об учетной политике, оборотно-сальдовые ведомости, всего 106 позиций; по акту приема-передачи от 15.11.2022 лицензии сертификаты на продукцию, всего 50 позиций. 

Кроме того, 15.11.2022 ФИО4 конкурсному управляющему ФИО2 переданы сведения о продукции, выпускаемой АО «Нефтемаш»-САПКОН, сведения об организациях, в которых АО «Нефтемаш»-САПКОН является учредителем, сведения об отсутствии по состоянию на 15.11.202 действующих доверенностей от имени АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Судом апелляционной инстанции, исходя из пояснений ФИО4 установлено, что истребимые документы, включая приказы, инвентаризационные описи, учетная политика, акты сверок, приказы по личному составу, график отпусков, табели рабочего времени, сводные ведомости по з/пл, личные карточки, трудовые книжки, трудовые соглашения, штатное расписание, листки нетрудоспособности, налоговые карточки по НДФЛ 2016-2019 годы, индивидуальные карточки по страховым взносам 2016-2019 годы, после его увольнения остались на территории АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Кроме того, суд установил, что конкурным управляющим поданы заявления об оспаривании сделок по заключению договоров аренды, что подтверждает наличие указанных документов в распоряжении конкурсного управляющего.

Факт получения от ФИО4 документов конкурсным управляющим не оспаривается, при этом, доказательств наличия у бывшего руководителя иных документов должника, совершения ФИО4 недобросовестных действий по их сокрытию от конкурсного управляющего конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов бывшие руководители должника должны обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

В ситуации удовлетворения судами заявления конкурсного управляющего об обязании бывшего руководителя передать документацию, последствием фактического неисполнения руководителем возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта об обязании передать документы. Соответственно, рассматривая указанную категорию споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации, в том числе учитывая, отсутствие после открытия конкурсного производства у бывшего руководителя возможности восстановления документации от имени должника.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств наличия у ответчика истребуемых документов, с учетом того, что фактические обстоятельства дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Нефтемаш»-САПКОН (проведение торгов по реализации имущества должника, погашение ФИО5 реестра требований кредиторов, наличие обособленных споров об оспаривании сделок должника) не содержат сведения о наличии нарушенных прав истца, требующих судебной защиты избранным способом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования об истребовании документов и сведений у ответчика подлежат отклонению. 

При этом, как верно отмечено судом, неисполнение обязанностей по надлежащему ведению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также хранению документации (имущества) должника, последующее выявление неполноты переданных документов или искажения отраженных в них сведений, влияющие на возможность выполнения конкурсным управляющим мероприятий по формированию конкурсной массы, равно как и оценка действий бывшего руководителя по восстановлению документации должника в связи с их утратой, как по уважительной причине, так и не по уважительной причине (учитывая признание в настоящее время должника банкротом, открытия конкурсного производства и исполнение обязанностей руководителя должника конкурсным управляющим), может в дальнейшем служить основанием для привлечения виновного к субсидиарной ответственности по долгам должника (взысканию убытков), при наличии к тому основание, вне зависимости от наличия определения об отказе в истребовании документов, однако, не является основаниям для понуждения к передаче отсутствующих документов (имущества) у соответствующего лица.

В отношении требования конкурсного управляющего о передаче ему ФИО4 транспортных средств и недвижимого имущества судом апелляционной инстанции, исходя из пояснений ФИО4, установлено, что транспортные средства на дату его увольнения находились на территории АО «Нефтемаш»-САПКОН.

В материалы дела не представлено доказательств наличия во владении ФИО4 какого-либо имущества должника. Отсутствуют доказательства сокрытия ФИО4 как бывшим руководителем имущества должника, либо доказательства приобретения им имущества должника по сделке, либо владения им без законных на то оснований, кроме того, в настоящее время конкурсный управляющий осуществляет реализацию имущества должника, и им была произведена инвентаризация и оценка имущества должника.

Судебная коллегия отмечает, что в части истребования у бывшего руководителя материальных и иных ценностей, принадлежащих должнику, конкурсный управляющий указал на то, что заявление предъявлено им в порядке статьи 126 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве может быть применен арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Если же имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится во владении последнего, подлежат применению общие способы защиты - виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), иск о признании недействительной сделки, на основании которой имущество перешло от должника к руководителю, и о применении последствий ее недействительности (статья 168 ГК РФ) и т.д. В случае когда из-за противоправных действий руководителя имущество выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении убытков (статья 53.1 ГК РФ) или о привлечении к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве). Указанная правовая позиция отражена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476(2), от 12.10.2020 № 302-ЭС20-10575.

В части отказа судами в возложении на ФИО3 обязанности передать конкурсному управляющему ФИО2 имущество, документацию и товарно-материальные ценности должника, кассационная жалоба заявителя доводов не содержит. Законность постановления суда апелляционной инстанции в названной части на основании части 1 статьи 286 АПК РФ судебной коллегией не проверяется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые заявителем аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования суда, получили с его стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» - Сапкон в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

Судьи                                                                                    В.А. Самсонов

                                                                                              П.П. Васильев