﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-27756/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Глотова Н.Б.,

судей                                                            Бедериной М.Ю.,

                                                                    Лаптева Н.В. -                      

рассмотрел в открытом судебном заседании с применением средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «СтройМонтаж» Лобастова Алексея Михайловича на определение от 13.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 27.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу № А27-27756/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузбассмясопром»(ОГРН 1144205006648, ИНН 4205286407), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «Бизнес Альянс»(ОГРН 1142225010575, ИНН 2221213956) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АМП», общество с ограниченной ответственностью «Алтаймясопром».

        В судебном заседании приняли участие: представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройМонтаж» Шангин В.Г. по доверенности от 17.12.2019, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Бизнес Альянс» Иваницкий В.О.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кузбассмясопром» (далее – ООО «Кузбассмясопром», должник) общество с ограниченной ответственностью «Компания «Бизнес Альянс» (далее – ООО «Компания «Бизнес Альянс», заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлениемо включении требования в размере 338 564 702,33 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2019, заявление  удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, обществос ограниченной ответственностью «СтройМонтаж» (далее – ООО «СтройМонтаж») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрениев Арбитражный суд Кемеровской области. 

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что договор купли-продажи от 06.10.2014 № 2, на котором основано требование заявителя, является в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимой сделкой. 

Кроме того, по мнению кассатора, должник и заявитель являются заинтересованными лицами и имеют намерение посредством подачи настоящего заявления осуществить неправомерное распределение конкурсной массы должника. 

В судебном заседании представитель ООО «СтройМонтаж» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ООО «Компания «Бизнес Альянс» поддержал возражения, считает обжалуемые судебные акты законнымии обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверивв соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Компания «Бизнес Альянс» (поставщик) и ООО «Кузбассмясопром» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 06.10.2014 № 2, в соответствии с которым поставщик обязался передать товары в обусловленные сроки,а покупатель принимать передаваемые товары и своевременно производить их оплату.

По указанному договору должником произведена частичная оплата в размере 449 106 887,19 руб.

ООО «Компания «Бизнес Альянс», ссылаясь на наличие у должника задолженности по договору купли-продажи от 06.10.2014 № 2 за период с 01.10.2014 по 20.12.2017 в размере 338 564 702,33 руб., обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того,что реальность поставки товара кредитором должнику подтверждена, доказательств их аффилированности не представлено. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьёй 223 АПК РФ, статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражныйсуд проверяет обоснованность требований и наличие основанийдля включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ по общему правилу к договорам поставки применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему его продавцом, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Статьёй 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путём отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Судами установлено, что в период с 2014 по 2017 годы в адрес должника кредитором были поставлены товары (подсосные поросята, поросятана доращивание, взрослые свиньи, полутуши и т.д.) на общую сумму 787 671 589,52 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными, актами  сверок взаимных расчётов, ветеринарными свидетельствами на поставленные партии товара (бланки ветеринарных сопроводительных документов и бланки их корешков на бумажных носителях являются документами строгой отчётности).

Кроме того, операции по реализации товаров отражены в книгах продаж ООО «Компания «Бизнес Альянс» к налоговым декларациям, с указанных операций в бюджет исчислен и уплачен налог на добавленную стоимость.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришёлк выводу об обоснованности заявленного требования, в условиях  подтверждённого факта поставки товара в рамках исполнения обязательственных отношений по договору от 06.10.2014 № 2,при отсутствии доказательств погашения ООО «Кузбассмясопром» задолженности в полном объёме.

 Довод кассатора о том, что договор купли-продажи от 06.10.2014 № 2 является притворной сделкой и в действительности прикрывает услугипо убою свиней, не основан на конкретных фактах и не нашёл своего подтверждения в рамках проверки обоснованности заявленного требования.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания полагать,что поставка продукции была осуществлена со скрытой формой докапитализации должника и выходила за рамки обычной предпринимательской деятельности; реальность хозяйственных операций, совершённых в процессе исполнения договорных обязательств,не опровергнута; отсутствуют доказательства осуществления поставки продукции должнику иными лицами.

Утверждение заявителя о том, что кредитор и должник являются заинтересованными лицами, в связи с чем целью хозяйственных отношений являлось искусственное создание задолженности для необоснованного включения в реестр требований кредиторов должника, было также предметом рассмотрения судов и получило надлежащую правовую оценку.

Кроме того, сам по себе факт аффилированности должника и кредиторане является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

Заключение договора поставки между заинтересованными лицами, задолго до процедуры банкротства, при реальности сделки и отсутствии доказательств злоупотреблением правом, не может быть истолкованокак искусственное создание кредиторской задолженности с целью обеспечения влияния аффилированного кредитора на ход процедуры банкротства должника.

Доводы подателя кассационной жалобы основаны на предположениях, направлены на документально неподтвержденную переоценку выводов судов первой и апелляционных инстанций, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции и не может служить основанием для отмены оспариваемых определения и постановления.

С учётом изложенного, суд округа не усматривает нарушений законности при вынесении обжалуемые судебных актов, а равното, что своими действиями суды поставили какую-либо из сторонв преимущественное положение и не создали сторонам равные условиядля реализации ими своих процессуальных прав (в том числена представление доказательств) в состязательном процессе.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора судамиустановлены все существенные для спора обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннеми полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Поскольку доказательств уплаты задолженности в размере338 564 702,33 руб. материалы дела не содержат, суды правомерно сочли требование кредитора подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Ходатайство кассатора об истребовании дополнительных доказательств не подлежит удовлетворению, поскольку сбор дополнительных доказательств не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение от 13.05.2019 Арбитражного суда Кемеровской областии постановление от 27.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-27756/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройМонтаж» Лобастова Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                  М.Ю. Бедерина

 

                                                                            Н.В. Лаптев