Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-4654/2019

03 июля 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю., рассмотрев в судебном заседании

дело по иску по иску Администрации города Лысьва

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам: 1) Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Ритуальные услуги и санитарная очистка города» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) ФИО1

третье лицо: Управление инфраструктурой администрации города Лысьвы (Пермский край, г. Лысьва; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании договора процентного займа от 28.10.2015 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 09.01.2019 № 9, паспорт;

от 2 ответчика: ФИО3, доверенность  от 22.04.2019, паспорт;

от 1 ответчика, третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Лысьва (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Ритуальные услуги и санитарная очистка города» (далее - 1 ответчик, МУУП «РУСО», предприятие), ФИО1 (2 ответчик) о признании договора процентного займа от 28.10.2015, заключенного между ответчиками, недействительным.

Определением суда от 22.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление инфраструктурой администрации города Лысьвы.

1 ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, в судебное заседание не явились.

От 1 ответчика поступил письменный отзыв, с исковыми требованиями согласен. Пояснил, что оспариваемый договор, являющийся крупной сделкой, был заключен без согласия собственника имущества в нарушение Устава предприятия и норм Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее -  Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) (т. 1 л.д. 109-110).

От третьего лица поступил письменный отзыв, поддерживает позиция истца и исковые требования.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных дополнениях к исковому заявлению от 17.05.2019, просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

2 ответчик с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1 л.д. 112-115).

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, 2 ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что в период с 25.07.2012 по 18.10.2017 директором МУУП «РУСО» являлся ФИО1 (т. 1 л.д. 53, 54).

28.10.2015 между МУУП «РУСО» в лице заместителя директора ФИО3  (заемщик) и ФИО1 (займодавец) подписан договор процентного займа, по условиям которого ФИО1 передает МУУП «РУСО» денежные средства в сумме  1 548 000 руб. на срок 84 месяца до 28.10.2022, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа с выплатой процентов за пользование займом из расчета 19,9% годовых, размер процентов за весь срок займа составляет 1 333 334 руб. 55 коп. (п. 1.2 договора).

Факт передачи займа на сумму 1 548 000 руб. подтверждается приходным кассовым ордером № 1114 от 30.10.2015 (т. 1 л.д. 35).

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 29.09.2017 о досрочном расторжении договора процентного займа от 28.10.2015 с 29.09.2017, по условиям п. 2 которого заемщик обязался в течение 1 календарного дня возвратить сумму займа и проценты на сумму займа в общем размере 1 309 813 руб. 83 коп.

Во исполнение условий соглашения о расторжении договора займа МУУП «РУСО» возвратило ФИО1 сумму займа и проценты на сумму займа в размере 550 299 руб. 83 коп.

Ссылаясь на то, что договор процентного займа от 28.10.2015  являющийся крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие согласия собственника имущества муниципального предприятия  с нарушением требований п. 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, положений п. 7.8 Устава, истец обратился в суд с настоящим иском на основании ст.ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 18, 22-24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Возражая относительно заявленных требований, 2 ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, составляющего, по его мнению, 1 год в соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ. Пояснил, что об оспариваемой сделке истец был уведомлен 30.10.2015 г. и 01.12.2015 администрацией г. Лысьва был дан отказ в одобрении сделки. Относительно доводов истца о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 указал, что предприятие находилось в  тяжелом финансовом положении и для предоставления займа он оформил кредит, займ был необходим для погашения кредиторской задолженности и во избежание наступления  негативных последствий для предприятия.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях крупной является сделка, связанная с приобретением унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Пунктом 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу п. 2 ст. 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Из п. 1.6 Устава следует, что учредителем и собственником имущества предприятия на момент совершения оспариваемой сделки являлось МО «Лысьвенский городской округ» в лице администрации города Лысьва.

Согласно п. 4.5 Устава МУУП «РУСО» его уставный фонд составляет 204 000 руб., в связи с чем с учетом суммы договора займа и размера процентов, составляющих 2 881 334 руб. 55 коп. спорная сделка является крупной и для заключения договора займа требовалось согласие собственника имущества на основании ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Кроме того, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключена ФИО1 от имени займодавца как физического лица и ФИО3, действующей от имени заемщика на основании доверенности, выданной ФИО1 как директором предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 22 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, п. 7.8 Устава предприятия сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из пояснений истца, 1 ответчика, третьего лица следует, что согласие собственника на момент заключения спорной сделки отсутствовало и в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что доказательств согласования договора займа от 28.10.2015 с собственником предприятия не представлено, суд считает, что оспариваемая сделка заключена в нарушение требования статей 18, 23, 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений статьи 24 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из пояснений истца и материалов дела следует, что после поступления на счет МУУП «РУСО» суммы займа от ФИО1 данные денежные средства в сумме  1 002 099,47 руб. были перечислены  в пользу   МБУ МО ЛГО «Чистый город», директором которого также являлся ФИО1 (платежное поручение № 920 от 18.11.2015 на сумму 147 7324,95 руб., платежное поручение № 919 от 18.11.2015 на сумму 854 364,52 руб.), при этом перечисление указанной суммы осуществляется при наличии 56 кредиторов МУУП «РУСО», кредиторская задолженность составляла на 31.10.2015 2 927 926,11 руб.

Кроме того, за период пользования займом с 28.10.2015 по 29.09.2017 МУУП «РУСО» ответчику перечислены денежные средства в сумме                2 098 299,83 руб., из них 550 299,83 руб.- сумма процентов за пользование денежными заемными средствами.

В связи с досрочным расторжением оспариваемого договора займа 29.09.2017 со счета предприятия списаны денежные средства в сумме               1 289 813,83 руб. в пользу ФИО1, что повлекло ухудшение финансового состояния муниципального предприятия, поскольку на р/счете предприятия остаток денежных средств составил 363 275,93 руб. при наличии кредиторской задолженности на сумму 1 920 071,83 руб.

 Таким образом, усматривается отклонение действий бывшего директора предприятия от добросовестного поведения, поскольку соблюдались в первую очередь интересы ФИО1, при этом в 2015 году МУУП «РУСО» могло оформить кредит в банках под процент от 14,8% до 18,5% годовых, между тем заемные средства по договору займа от 28.10.2015 были переданы  МУУП «РУСО» под 19,9% годовых, тогда как сумма выплаченных ФИО1 на основании данного договора займа процентов в размере 550 299,83 руб. является существенной для МУУП «РУСО» при уставном капитале в размере 204 000 руб.

Возникновение у предприятия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки подтверждается имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетностью МУУП «РУСО», из которой следует, что в 2015 г. предприятие получило чистую прибыль в сумме 123 тыс. руб., тогда как по итогам деятельности 2016 г. предприятие получило убыток в размере 4 879 тыс. руб. (т. 2 л.д. 3-14).

Кроме того, МУУП «РУСО» было создано для выполнения возложенных на муниципальное образование функций по организации на территории города деятельности по сбору твердых коммунальных отходов, иные организации, осуществляющие на территории города аналогичные виды деятельности (до 2019 года), отсутствовали, таким образом, оспариваемая сделка, в результате которой предприятию были причинены убытки, посягает на публичные интересы Лысьвенского городского округа.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, материалы дела не содержат, иного не доказано.

Учитывая вышеизложенное, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых оснований для признания оспариваемого договора займа от 28.10.2015 недействительным как заключенного с нарушением требований статей 18, 23, 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Судом отклоняются ссылки 2 ответчика на пропуск истцом срока исковой давности по настоящему иску на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пояснений истца, в связи со сменой директора МУУП «РУСО» с 18.10.2017 (после досрочного расторжения договора займа), сменой с октября 2017 г. главы МО «Лысьвенский городской округ» об оспариваемой сделке должностным лицам истца стало известно лишь 30.01.2019 при получении посредством почтовой связи искового заявления ФИО1, поданного в Лысьвенский городской суд о взыскании убытков с МУУП «РУСО» в сумме 65 223 руб. в связи с договором займа от 28.10.2015 (т. 1 л.д. 107, 108).

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор займа в бухгалтерской отчетности предприятия за 2015 г., 2016 г., не был отражен, суд считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с 30.01.2019 и не пропущен в данном случае истцом, подавшим исковое заявление по настоящему делу 19.02.2019 (л.д. 7 т. 1).

С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст. 168 ГК РФ, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы 2 ответчика об отсутствии в его действиях злоупотребления правом и совершении сделки в интересах предприятия подлежат отклонению, поскольку опровергаются доводами истцами, представленными им в материалы дела соответствующими доказательствами, не опровергнутыми ответчиком (ст. 65 АПК РФ). 

Государственная пошлина по иску относится на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ, поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины подлежит взысканию с каждого ответчика по 3 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор процентного займа от 28.10.2015, заключенный между Муниципальным унитарным предприятием муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Ритуальные услуги и санитарная очистка города» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет  государственную пошлину по иску в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия муниципального образования «Лысьвенский городской округ» «Ритуальные услуги и санитарная очистка города» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет  государственную пошлину по иску в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Э.А. Ушакова