АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-5932/2023

26 июля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Акрус»: 

ФИО1 (доверенность от 07.07.2024),

от акционерного общества «Энергосбыт Плюс»: 

ФИО2 (доверенность от 06.09.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Акрус»

 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024

по делу № А17-5932/2023 

 

по иску старшего судебного пристава Шуйского РОСП УФССП России 

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Акрус» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

муниципальному унитарному предприятию «Жилищно Коммунальное Хозяйство 

Шуйского муниципального района» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора недействительным,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  Управление Федеральной службы судебных приставов по Ивановской области, общество с ограниченной ответственностью «Строймаг», акционерное общество «Энергосбыт Плюс», государственное учреждение – Отделение Социального фонда Российской Федерации по Ивановской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

старший судебный пристав Шуйского РОСП УФССП России ФИО3 (далее – судебный пристав) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акрус» (далее – Общество), муниципальному унитарному предприятию «Жилищно Коммунальное Хозяйство Шуйского муниципального района» (далее – Предприятие) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Ивановской области (далее – Управление), общество с ограниченной ответственностью «Строймаг» (далее – ООО «Строймаг»), акционерное общество «Энергосбыт Плюс» (далее – АО «Энергосбыт Плюс»), государственное учреждение – Отделение Социального фонда Российской Федерации по Ивановской области (далее – Учреждение).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 решение суда отменено, иск удовлетворен. Договор уступки права требования от 01.03.2023 № 08/2023, заключенный между Обществом и ООО «Строймаг», признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в положение, существовавшее до ее совершения.

Общество не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению Общества, материалами дела подтверждено, что Общество в установленном законом порядке не было уведомлено о наличии запрета на совершение сделок по уступке права требования долга и перевода долга; при заключении договора цессии были учтены интересы всех кредиторов; заключение оспариваемого договора не было направлено на воспрепятствование обращения взыскания на дебиторскую задолженность и не нарушает положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Оспариваемый договор содержит все существенные условия, является возмездным и исполнен сторонами. Основания для признания договора недействительной сделкой не имелось. Кроме того, заявитель полагает, что к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечено  ООО «Строймаг».

Подробно доводы Общества приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО «Энергосбыт Плюс» в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Учреждение, судебный пристав  заявили ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным  судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.07.2022 (дело № А17-5871/2021) удовлетворен иск Общества к Предприятию. С Предприятия в пользу Общества взыскано                    889 738 рублей 12 копеек долга по оплате нормативных потерь тепловой энергии за период с 16.09.2020 по 31.08.2021, 328 573 рубля 17 копеек пеней за период с 16.02.2021 по 31.03.2022, пени с 01.04.2022 по дату фактической оплаты задолженности,  за исключением срока действия моратория. Встречный иск Предприятия о взыскании с Общества                           2 480 227 рублей 14 копеек задолженности за транспортировку тепловой энергии оставлен без удовлетворения.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А17-5871/2021 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.05.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения. Заявление Общества о замене стороны правопреемником (ООО «Строймаг»)  суд округа удовлетворил, установив, что договор уступки права требования от 01.03.2023 № 08/2023, заключенный Обществом и                             ООО «Строймаг», содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида.

В производстве судебного пристава находится сводное исполнительное производство № 11985/23/37022-СД в отношении должника Общества. Взыскателями по сводному исполнительному производству являются АО «Энергосбыт Плюс» и Учреждение.

Предприятие и ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» заключили договор от 30.09.2022 № 13-6-0394 уступки права требования долга Общества за поставленный газ по договору от 01.07.2020 № 13-5-12626ИВ на сумму 643 986 рублей 57 копеек за период с октября 2021 года по май 2022 года.

Предприятие 14.02.2023 направило Обществу заявление о зачете встречных однородных обязательств от 10.02.2023 № 145 на сумму 643 986 рублей 57 копеек. Оставшаяся задолженность Предприятия перед Обществом по решению суда от 27.07.2022 по делу № А17-5871/2021 составила 599 507 рублей 72 копейки.

Постановлением судебного пристава от 15.02.2023 обращено взыскание на право требования должника Общества к Предприятию по решению Арбитражного суда Ивановской области от 27.07.2022 по делу № А17-5871/2021. Обществу запрещено вносить изменения, совершать действия, направленные на переуступку права требования по указанному судебному акту.

Постановление от 15.02.2023 было направлено судебным приставом сторонам исполнительного производства, получено Предприятием нарочно 27.02.2023. Общество постановление не получило, корреспонденция возвращена отправителю.

Общество по договору от 01.03.2023 № 08/2023 уступило права требования долга по делу № А17-5871/2021 новому кредитору (ООО «Строймаг») на сумму долга в размере 599 507 рублей 72 копейки, пени за период с 01.10.2022 по 01.03.2023 в размере                      51 880 рублей 44 копеек и пени начиная с 02.03.2023 года по дату фактической оплаты задолженности.

Судебный пристав обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки от 01.03.2023 недействительным. В обоснование иска судебный пристав указал, что  Общество скрыло от него факт заключения договора; при заключении договора уступки произвело отчуждение прав, в связи с чем взыскатели по сводному исполнительному производству (кредиторы) не получили от должника денежные средства.

Руководствуясь статьями 10, 166, 167 Кодекса, положениями Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суд посчитал, что постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.05.2023 по делу № А17-5871/2021, установившего процессуальное правопреемство, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела,  и исключает признание оспариваемой  сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции руководствовался также разъяснениями, приведенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25),  от 21.12.2017 № 54                       «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), отменил решение суда. Установив наличие предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительной сделкой, апелляционный суд удовлетворил иск.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В пункте 2 статьи 168 Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке              (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 Кодекса) (пункт 9 Постановления № 54).

Таким образом, злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Кодекса, и такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Кодекса.

В пункте 1 части 1 статьи 75 Закона № 229-ФЗ определено, что в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

На основании части 1 статьи 76 Закона № 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 данного закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам (часть 1 статьи 83 Закона № 229-ФЗ).

Согласно части 4 статьи 83 Закона № 229-ФЗ со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Суд апелляционной инстанции установил, материалам дела не противоречит, что постановлением судебного пристава от 15.02.2023 Обществу запрещено вносить изменения, совершать действия, направленные на переуступку права требования должника                 Общества к Предприятию по решению Арбитражного суда Ивановской области от 27.07.2022 по делу № А17-5871/2021. 

Исследовав и оценив материалы дела, установив, что о вынесенном судебным приставом постановлении и о наложенном запрете Общество извещено надлежащим образом (постановление направлено 17.02.2023 и  возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения); заключением договора цессии нарушен запрет, созданы препятствия АО «Энергосбыт Плюс» к обращению взыскания на задолженность должника в рамках  Закона № 229-ФЗ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемого договора уступки права требования направлено на воспрепятствование обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10 и 168 Кодекса как совершенной со злоупотреблением правом.

 Довод заявителя о действительности данного договора со ссылкой на постановление суда округа от 18.05.2023 по делу № А17-5871/2021, которым удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве на основании спорного договора (содержит все существенные условия для данного  вида договора) и стороны могли заявить возражении, был предметом исследования апелляционного суда и обоснованно отклонен.

Вопреки позиции заявителя, судебный пристав и АО «Энергосбыт Плюс» не были привлечены к участию в рассмотрении дела № А17-5871/2021 и не могли заявить свои возражения относительно спорного договора; при этом, заявляя о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии, стороны не представляли постановление судебного пристава от 15.02.2023 об установленном запрете.

С учетом изложенного апелляционный суд верно указал, что выводы суда кассационной инстанции относительно процессуального правопреемства как не являющиеся преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлек ООО «Строймаг» к участию в деле в качестве соответчика, отклоняется.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо привлекается арбитражным судом в качестве соответчика в случае невозможности рассмотрения дела без его участия в данном процессуальном статусе и только по ходатайству сторон или с согласия истца. При этом суд должен исходить из фактических обстоятельств дела.

ООО «Строймаг» привлечено участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; ходатайств о привлечении его в качестве соответчика лица, участвующие в деле не заявляли; обстоятельства,  которые позволили бы суду по собственной инициативе привлечь данное лицо в качестве соответчика, не установлены.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют установленным судом  обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судом апелляционной инстанции выводы и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу    № А17-5932/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акрус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова