ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.12.2019

 

Дело № А40-209505/14

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2019

Полный текст постановления изготовлен  17.12.2019

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей  Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от муниципального унитарного предприятия «Водоканал» Наро-Фоминского городского округа – ФИО1, по доверенности №52 от 05 июня 2019 года;

рассмотрев 10.12.2019 в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Водоканал» Наро-Фоминского городского округа 

на определение от 30 июля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 07 октября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по жалобе МУП «Водоканал» о признании незаконным бездействие конкурсного управляющего АО «Славянка» по реализации через службу судебных приставов или банк требований исполнительного документа о возврате в конкурсную массу АО «Славянка» присужденных с МУП «Водоканал» денежных средств в размере 5 788 825 руб. 11 коп., о признании незаконными действий конкурсного управляющего по организации торгов по продаже права имущественного требования АО «Славянка» к МУП «Водоканал» в указанном размере, о признании недействительными торгов посредством публичного предложения по продаже права имущественного требования АО «Славянка» к МУП «Водоканал» в размере 5 788 825 руб. 11 коп. (протокол результатов проведения торгов № 003002/76 от 16.01.2019), а также о признании недействительным договора № 01/131/Ц/ЮЛ от 21.01.2019 г. уступки прав требования (цессии), заключенный между АО «Славянка» (цедентом) и ИП ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2016 года акционерное общество «Славянка» (АО «Славянка») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3

Определением суда от 21 июля 2016 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2018 г. ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Славянка», при этом определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2018 г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В арбитражный суд поступила жалоба МУП «Водоканал», в которой кредитор просил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего АО «Славянка» по реализации через службу судебных приставов или банк требований исполнительного документа о возврате в конкурсную массу АО «Славянка» присужденных с МУП «Водоканал» денежных средств в размере 5 788 825 руб. 11 коп., а также признать незаконными действия конкурсного управляющего по организации торгов по продаже права имущественного требования АО «Славянка» к МУП «Водоканал» в указанном размере.

Кроме того, МУП «Водоканал» обратилось с заявлением о признании недействительными торгов посредством публичного предложения по продаже права имущественного требования АО «Славянка» к МУП «Водоканал» в размере 5 788 825 руб. 11 коп. (протокол результатов проведения торгов № 003002/76 от 16.01.2019) и договора № 01/131/Ц/ЮЛ уступки прав требования (цессии) от 21.01.2019 г., заключенного между АО «Славянка» (цедентом) и ИП ФИО2 по результатам проведения торгов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  07 октября 2019 года, в удовлетворении требований МУП «Водоканал» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МУП «Водоканал» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции от 30 июля 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 07 октября 2019 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Одновременно с подачей кассационной жалобы МУП «Водоканал» заявлено ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору по заявлению ИП ФИО2  об осуществлении процессуального правопреемства по исполнительному документу до рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель МУП «Водоканал» заявил, что данное ходатайство не поддерживает, в связи с чем оно оставлено без рассмотрения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

04 декабря 2019 года в адрес суда поступил отзыв ИП ФИО2 на кассационную жалобу, который судом приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

В обоснование поданной жалобы МУП «Водоканал» указало, что в нарушение пункта 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, предписывающего арбитражному управляющему при проведении процедур банкротства действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов, ФИО4, не предприняв мер к принудительному взысканию ликвидной задолженности МУП «Водоканал» в размере 5 788 825,11 руб. через службу судебных приставов или банк, приступил к продаже этого права требования на торгах посредством публичного предложения со значительным дисконтом, чем нарушил права кредиторов на максимальное удовлетворение их требований.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами кредитор просил также признать недействительными торги по продаже прав требования к МУП «Водоканал» и заключенный по их результатам договор цессии.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что МУП «Водоканал» в обоснование требования о признании торгов и договора цессии недействительными не привел ни одного факта нарушения процедуры торгов и не указал предусмотренных законом оснований, которые могли бы повлечь признание торгов недействительными.

Что касается жалобы предприятия, то суд пришел к выводу, что длительная просрочка возврата денежных средств в конкурсную массу со стороны МУП «Водоканал» привела к возникновению у конкурсного управляющего обоснованных сомнений в ликвидности прав требования к МУП "Водоканал", что, в свою очередь, послужило для ФИО4 основанием обратиться к комитету кредиторов с предложением утвердить порядок, условия и сроки продажи прав требования к МУП "Водоканал" на торгах посредством публичного предложения наряду с другими 485 лотами.

МУП «Водоканал» в обоснование своей кассационной жалобы фактически повторило доводы первоначальной жалобы, а также указало, что судами не исследован вопрос о том, по какой причине или надобности вместо осуществления  простых действий по направлению исполнительного листа в банк или в ФССП, конкурсный управляющий предпочел реализовать этот актив  посредством его публичного предложения на торгах с поэтапным снижением цены лота.

 По мнению заявителя, вышеуказанные действия арбитражного управляющего  требованиям разумности и добросовестности не отвечают.

Также заявитель кассационной жалобы сослался на необоснованность выводов судов о том, что выставление на торги дебиторской задолженности связано с недобросовестными действиями самого предприятия, поскольку МУП «Водоканал» длительное время обжаловало судебные акты о признании сделки недействительной,  затем судебные приставы  длительное время не могли исполнить судебный акт в связи с отсутствием сведений о том, на какой счет следует перевести денежные средства и каким образом следует восстановить права требования предприятия к должнику.

Представитель МУП «Водоканал» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя МУП «Водоканал», обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов и уполномоченного органа они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве удовлетворение жалобы кредиторов и уполномоченного органа возможно при наличии совокупности следующих условий: несоответствие действий (бездействия) арбитражного управляющего Закону о банкротстве и нарушение ими прав и законных интересов кредиторов.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы заявителя, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Как установлено судами, в обоснование поданной жалобы МУП «Водоканал» сослалось на необоснованную продажу прав требования к предприятию на торгах, указывая на то, что максимальное удовлетворение должник получил бы в случае взыскания дебиторской задолженности в принудительном порядке.

Судами установлено, что вышеуказанное право требования АО «Славянка» возникло вследствие принятия Арбитражным судом города Москвы определения от 01.09.2017 по настоящему делу, которым признана недействительной сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета АО «Славянка» в пользу МУП «Водоканал», при этом на последнего возложена обязанность возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 5 788 825 руб. 11 коп.

Как указали суды, МУП «Водоканал» знало о своей обязанности, возникшей 30.10.2017, перечислить АО «Славянка» денежные средства в размере 5 788 825 руб. 11 коп. и возместить расходы по госпошлине в размере 6 000 руб., однако эту обязанность добровольно не исполняло.

Указанная задолженность не была погашена заявителем даже после предъявления конкурсным управляющим исполнительного листа ФС024572640 от 14.08.2019 в службу судебных приставов и возбуждения исполнительного производства № 101955/18/50024-ИП от 13.12.2018.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами суды согласились с доводами конкурсного управляющего о том, что такая длительная просрочка возврата денежных средств в конкурсную массу привела к возникновению у конкурсного управляющего обоснованных сомнений в ликвидности прав требования к МУП «Водоканал», что, в свою очередь, послужило для ФИО4 основанием обратиться к комитету кредиторов с предложением утвердить порядок, условия и сроки продажи прав требования к МУП «Водоканал» на торгах посредством публичного предложения наряду с другими 485 лотами.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Положения Закона о банкротстве предусматривают право, но не обязанность конкурсного управляющего выставить на торги права требования об уплате денежных средств, взысканных судом в пользу должника, при этом на совершение данных действий должно быть получено согласие комитета кредиторов.

Уступка прав требования должника путем их продажи является обязанностью конкурсного управляющего при наличии решения собрания кредиторов о согласии на реализацию таких прав, поскольку реализация требования может быть осуществлена и в порядке исполнительного производства.

В данном случае выставление дебиторской задолженности АО «Славянка» на торги осуществлено в соответствии с решением комитета кредиторов должника, которое не признано недействительным в установленном законом порядке.

Положение о продаже дебиторской задолженности также не признано недействительным, при этом разногласия относительно данного Положения в суд не передавались.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы МУП «Водоканал», поскольку доказательств нарушения требований Закона о банкротстве в связи с выставлением арбитражным управляющим дебиторской задолженности на торги  не представлено.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными  по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом данной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленные законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства.

Реализация права на обращение в суд с требованием о признании торгов возможна в том случае, если допущенными нарушениями и оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.

В данном случае, как правильно указали суды, в обоснование требования о признании торгов и договора цессии недействительными заявителем не приведено ни одного факта нарушения процедуры торгов, а все возражения связны не с нарушением порядка проведения торгов, а с самим фактом выставление на торги дебиторской задолженности к МУП «Водоканал».

Поскольку реализация права на обращение в суд с требованием о признании торгов недействительными возможна в том случае, если допущенными нарушениями и оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося  с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов, у судов в данном случае не имелось оснований для удовлетворения поданного заявления, поскольку доказательств незаконности проведенных торгов и заключенного по их итогам договора не представлено.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены судом округа и подлежат отклонению, поскольку данные доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Суды не допустили при разрешении спора нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2019 года по делу № А40-209505/14 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская 

Судьи:Н.Я. Мысак 

Е.А. Петрова