ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-37763/2017

07 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/возн

Резолютивная часть постановления оглашена  04 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  07 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО3, доверенность от 08.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16151/2022) общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу № А56-37763/2017/возн, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании с должника вознаграждения и расходов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Торговый Дом Ватра» (далее – ООО «Северо-Западный Торговый Дом Ватра») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 07.07.2017 заявление ООО «Северо-Западный Торговый Дом Ватра» принято к производству. 

Определением суда от 07.07.2017 в отношении ООО «Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.12.2017 №240. 

Решением суда от 28.06.2019 ООО «Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО4 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2019 №117. 

Определением суда от 08.06.2020 арбитражный управляющий ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим ООО «Вектор» утверждена ФИО2. 

ФИО5 17.03.2021 обратился в суд первой инстанции с ходатайством о намерении в полном объёме удовлетворить требования кредиторов должника. 

Определением от 18.05.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление ФИО5 о намерении погасить требования всех кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества, определил способ удовлетворения требований путём внесения денежных средств в депозит нотариуса в течение 20 дней с даты принятия судебного акта, назначил судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований всех кредиторов и ходатайства ФИО5 о прекращении производства по делу. 

Определением от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022, суд первой инстанции признал требования всех кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов гражданина ООО «Вектор», удовлетворенными заявителем ФИО5 и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор».

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) об установлении размера вознаграждения и расходов, понесенных при проведении процедуры конкурсного производства ООО «Вектор» по делу № А56-37763/2017, в сумме 354 171,91 руб., в том числе 4 171,91 руб. расходов конкурсного управляющего, 350 000 руб. вознаграждения конкурсного управляющего, и о взыскании с ООО «Вектор» в пользу ФИО2 денежных средств в названном размере.

Определением суда от 15.04.2022 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО «Вектор», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 15.04.2022 отменить в части и признать необоснованным привлечение арбитражным управляющим ФИО2 в деле о банкротстве ООО «Вектор» услуг ООО «Охранная организация «Эгид» по охране объекта на общую сумму 226 966,12 руб., ООО «Лигал Сервис» по оценке стоимости имущества ООО «Вектор» на сумму 20 000 руб., ИП ФИО6 по сдаче налоговой, бухгалтерской отчетности на сумму 5 000 руб., а также услуг по смене замков на сумму 7 700 руб. По мнению подателя жалобы, названные расходы документально не подтверждены и являются необоснованными.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объёме расходов, фактически понесённых им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. 

Согласно пункту 3 приведённой статьи вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Суд первой инстанции взыскал в пользу арбитражного управляющего ФИО2 вознаграждение конкурсного управляющего за процедуру банкротства ООО «Вектор» в размере 350 000 руб.

В указанной части возражений в апелляционной жалобе не заявлено.

В силу пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Таким образом, по общему правилу вознаграждение конкурсного управляющего и понесенные им в процедуре банкротства расходы подлежат отнесению на должника. Одновременно Закон о банкротстве не содержит положений, предусматривающих обязанность арбитражного управляющего нести расходы за счет собственных средств, равно как и отказ в выплате ему вознаграждения по мотиву недостаточности имущества должника.

Арбитражный управляющий ФИО2 представила в материалы дела отчёт о расходовании денежных средств должника, а также документы в обоснование понесённых расходов. 

Судом первой инстанции установлено, что за период конкурного производства в конкурсную массу поступило 1 161 377,58 руб. Данная сумма денежных средств представляет собой полученную должником арендную плату в сумме 1 131 377,58 руб. по договору аренды №1 от 22.04.2021, заключённому между ООО «Вектор» в лице конкурного управляющего и ООО «УК Директ Отель», за аренду имущества должника – нежилого помещения по адресу: 

<

...> лит.В.

По договору аренды ООО «УК Директ отель» обязалось внести обеспечительный платеж в сумме 50 000 руб. в момент заключения договора, а также уплачивать арендную плату ежемесячно в сумме 150 000 руб., начиная с 01.05.2021.

Ввиду того, что у ООО «Вектор» образовалась задолженность по коммунальным услугам на нежилое помещение, возникшим до заключения договора аренды, сторонами произведён зачёт суммы задолженности по коммунальным платежам в размере 88 622,42 руб. в счёт арендной платы за сентябрь 2021 года, а также зачёт обеспечительного платежа в размере 50 000 руб. в счёт арендной платы за август 2021 года. Таким образом, зачёт произведён в размере 138 622,42 руб. за период август, сентябрь 2021 года. Сумма в размере 88 622,42 руб. была напрямую оплачена арендатором поставщикам коммунальных услуг.

За период с 22.04.2021 по 17.01.2022 от арендатора ООО «УК Директ Отель» поступило в конкурсную массу ООО «Вектор» 1 131 377,58 руб., а также от ИП ФИО7 поступили денежные средства в сумме 30 000 руб.

Согласно отчету об использовании денежных средств эти суммы полностью израсходованы на погашение текущих обязательств должника.

За период проведения конкурсного производства из конкурсной массы должника роизведено списаний и удержаний на сумму 47 885,13 руб., в том числе  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по г.Санкт-Петербургу на основании инкассовых поручений в размере 11 300 руб., ПАО «Сбербанк» на основании договора банковского счёта в размере 36 585,13 руб.

Управляющим произведена частичная оплата услуг охраны в сумме 73 203,12 руб.

Произведён расчёт с кредитором первой очереди ФИО4 в сумме 615 432,67 руб. Сумма задолженности должника перед ФИО4 подтверждалась документами, переданными ФИО4 ФИО2 после освобождения его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, и составляла на момент передачи документов 920 432,67 руб.

Определением суда от 30.07.2021 установлено, что после частичного погашения конкурсным управляющим сумма задолженности перед ФИО4 составила 487 388,75 руб. После чего, ФИО2 дополнительно производились выплаты в пользу ФИО4, по состоянию на 29.03.2022 размер задолженности составил               305 000 руб.

Кроме того произведён расчёт с кредитором первой очереди ФИО2 в сумме 424 856,66 руб.

Всего размер текущей задолженности должника перед ФИО2 согласно расчетам конкурсного управляющего составил 779 028,57 руб.

Помимо фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего, в данную сумму ФИО2 включены 221 300 руб. собственных денежных средств, внесенных ею на счет ООО «Вектор» в качестве финансирования процедуры банкротства.

В обоснование внесения и расходования означенной суммы денежных средств, ФИО2 указала, что на даты внесения денежных средств у должника на счёте не имелось собственных средств, при этом должнику необходимо было осуществлять расходы на привлеченных специалистов, а именно:

- по договору оценки №003/21-008 от 30.03.2021, заключённому конкурсным управляющим с ООО «Лигал Сервис», по которому произведена оценка стоимости имущества должника – нежилого помещения по адресу: 

<

...> лит. В, стоимость услуг составила 20 000 руб., для оплаты которых были внесены собственные денежные средства конкурсного управляющего по платежному поручению №1 от 31.03.2021 на сумму 22 300 руб.;

- по договору об оказании охранных услуг №01/04-21 от 01.04.2021, заключенному конкурсным управляющим с ООО «Охранная организация «Эгид», а также по дополнительному соглашению №1 от 02.04.2021, по которому ООО «Охранная организация «Эгид» обязалось оказывать услуги охраны объекта – нежилого помещения по адресу: 

<

...> лит.В., принадлежащего должнику (далее – объект) в период с 02.04.2021 по 01.05.2021. Стоимость услуг по охране объекта с использованием 1 (одного) поста составила 140 000 руб., на объекте были размещены два поста физической охраны.

Таким образом, стоимость охранных услуг за оба поста составила 226 966,12 руб. Для оплаты поименованных услуг конкурсным управляющим внесены собственные наличные денежные средства в сумме 75 000 руб. по квитанции №46143 от 31.03.2021, а также 70 000 руб. по платёжному поручению №112103 от 13.04.2021, из которых должник смог оплатить охранные услуги двумя частями соответственно: 70 000 руб. 02.04.2021 и 70 000 руб. 19.04.2021; вторым этапом 04.05.2021 был произведён полный расчет по договору в сумме 126 966,12 руб., из которых собственные средства конкурного управляющего составили 53 763 руб. и были внесены на счет должника платежным поручением № 926383 от 04.05.2021, а в оставшейся части – 73 203,12 руб. услуги оплачены за счет средств из конкурсной массы должника. Итого, на оплату услуг охраны израсходовано 193 763 руб. собственных средств конкурсного управляющего и 73 203,12 руб. – конкурсной массы.

По договору на проведение оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности должника к ИП ФИО7 №О-04/21-009 от 28.04.2021, который в период с 26.03.2020 по 11.04.2021 пользовался незаконно имуществом (зданием), принадлежащим должнику, в результате чего у должника появилось право требовать неосновательное обогащение. 

Конкурсным управляющим было принято решение о проведении оценки рыночной стоимости прав требований к ИП ФИО7 с целью реализации её на торгах. 

Специалистом представлена справка об оценке рыночной стоимости прав требований (дебиторской задолженности) к ИП ФИО7 Стоимость услуг составила 2 000 руб. и была оплачена из собственных средств конкурсного управляющего, внесённых на счёт должника по вышеназванным платёжному поручению №926383 от 04.05.2021 и по квитанции №46143 от 31.03.2021 на сумму 75 000 руб.

Кроме того, ФИО2 были израсходованы денежные средства на смену замков в нежилом помещении должника, уплату государственных пошлин, опубликование сведений в ЕФРСБ, направление почтовой корреспонденции, оплату бухгалтерских услуг ИП ФИО6 по сдаче налоговой отчетности должника, всего на сумму 80 728,57 руб. 

Несение указанных расходов подтверждено представленными в материалы дела чеками об оплате (в том числе, путем использования переводов денежных средств непосредственно ФИО2), почтовыми квитанциями об отправке почтовой корреспонденции, копиями опубликованных сообщений в ЕФРСБ.

С учетом частичной оплаты расходов за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника от аренды имущества и от дебитора, остаток текущей задолженности перед ФИО2 составил 354 171,91 руб. 

Одной из обязанностей конкурсного управляющего, закрепленной в пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве, является принятие им мер по обеспечению сохранности имущества должника.

Должник счел необоснованными и завышенными произведенные конкурсным управляющим расходы на привлеченных специалистов ООО «Охранная организация «Эгид», по его мнению, конкурсный управляющий имел возможность привлечь к обеспечению охраны одного работника (сторожа), а не специализированную охранную компанию.

Судом первой инстанции установлено, что нежилое помещение по адресу: 

<

...> лит.В, поступило в конкурсную массу в результате оспаривания сделки должника. Согласно информации, имеющейся у конкурсного управляющего, с июля 2019 года помещение находилось в пользовании у ИП ФИО7

Конкурсным управляющим ООО «Вектор» неоднократно направлялись уведомления в адрес арендатора с указанием как информации об оспаривании сделки, так и информации о незаконности нахождения в помещении с требованиями об оплате неосновательного обогащения и освобождении помещения.

Арендатор прекращать противоправные действия и добровольно освобождать помещение отказывался, оплату не производил, на требования и уведомления не реагировал. В связи с этим у конкурсного управляющего возникла необходимость применить меры по сохранности имущества и пресечению несанкционированных действий по отношению к имуществу должника.

Обращение в правоохранительные органы, как полагает апеллянт, не обеспечило бы сохранность имущества должника.

С целью ограничения доступа арендатора и его сотрудников в помещении была произведена смена замков входных дверей, а также заключен договор охраны объекта с ООО «Охранная организация «Эгид». 

Конкурсный управляющий проанализировал рынок предоставляемых услуг по охране объектов и обратился в несколько охранных организаций с целью получения коммерческих предложений на оказание таких услуг. 

В адрес конкурсного управляющего ФИО2 поступили коммерческие предложения от ООО «Охранная организация «Октант» стоимостью 145 000 руб., ООО «ОП «КРОНУС» стоимостью 150 000 руб. и ООО «Охранная организация «Эгид» стоимостью 140 000 руб. 

Таким образом, конкурсный управляющий выбрал наиболее выгодное предложение ООО «Охранная организация «Эгид», стоимость услуг которого составила 140 000 руб. за объект. При этом необходимость 2-х круглосуточных постов охраны обусловлена наличием двух автономных входов в помещение, а также характером деятельности арендатора – гостиничный бизнес, что предусматривает круглосуточную работу.

Довод о том, что помещение было сдано в аренду ООО «УК Директ отель» не позднее 22.04.2022, в связи с чем в указанные дни до момента расторжения договора  - 27.04.2022 сохранность помещения должен был обеспечить арендатор, не подтвержден материалами дела. 

Общество, ссылаясь на то, что конкурсному управляющему следовало воспользоваться более дешевыми услугами, предоставляемыми физическими лицами (сторож), а не услугами профессиональной охранной организации.

В данном случае, конкурсный управляющий ФИО2 исходила из целей соблюдения интересов кредиторов должника и сохранения его имущества, посчитав, что ООО «Охранная организация «Эгид» всецело отвечает поставленным задачам по охране объекта. 

Однако доказательств, свидетельствующих о чрезмерном завышении стоимости услуг именно охранной организации, с учетом характера оказываемых услуг, обществом не представлено.

Судом первой инстанции установлен факт замены замков, что подтверждено квитанцией об оплате данных работ. При этом суд отметил, что сами по себе незначительные несоответствия в данном документе не свидетельствуют о том, что услуги фактически не были оказаны, с учетом того, что оплата была произведена. 

Оснований полагать, что указанные денежные средства были израсходованы на иные цели, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод относительно нецелесообразности несения расходов по оценке стоимости дебиторской задолженности ФИО7, подлежит отклонению.

Как усматривается из представленного в материалы дела договора на проведение оценки №О-04/21-009, он заключён 28.04.2021.

Определением от 19.05.2021 суд приостановил торги по реализации дебиторской задолженности ИП ФИО8 перед ООО «Вектор» в сумме                 4 838 166,70 руб., до момента подведения итогов удовлетворения требований кредиторов по заявлению ФИО5.

Как указывалось выше, определением суда от 27.09.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вектор» прекращено.

Таким образом, конкурсный управляющий не располагал сведениями о том, что торги в силу принятых обеспечительных мер и в последующем прекращения производства по делу, не состоятся. 

В силу изложенного действия конкурсного управляющего по оценке активов должника не свидетельствуют о необоснованности и неразумности понесенных расходов. 

Сам факт подачи ФИО5 заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов не свидетельствует однозначно о последующем признании судом требований кредиторов погашенными. 

Суд первой инстанции обоснованно отклонил суждение должника о необоснованности оплаты услуг бухгалтера и не качественности оказанных услуг с учетом круга обязанностей конкурсного управляющего и объёма иных необходимых услуг. 

Кроме того, как верно указал суд, приведенные должником факты нарушений сроков сдачи отчетности приходятся на период сдачи отчетности 2 - 4 кварталы 2019 года, 2 квартал 2020 года, тогда  как бухгалтер ФИО6 привлечена по договору от 09.09.2020, то есть нарушение сроков сдачи отчетности не связано с некачественным выполнением ею работ. 

Доказательств завышения стоимости услуг бухгалтера в размере 6 500 руб. с учетом объема выполненных работ должником не представлено.

Учитывая изложенное, взысканные судом первой инстанции расходы подтверждены материалами дела и подлежат возложению на должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются апелляционной коллегией несостоятельными, не опровергают по существу выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены либо изменении принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 по делу №  А56-37763/2017/возн. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

Д.В. Бурденков