ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-10579/2022

Дело № А65-8225/2019

10 августа 2022 года

г.Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2022 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 августа 2022 года в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Таткабель» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2022 года по заявлению ООО «ЭнергоИнвест» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о процессуальном правопреемстве Банк ГПБ (АО) на правопреемника ООО «ЭнергоИнвест»  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Таткабель».

В ходе судебного заседания апелляционный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 должник ООО «Таткабель» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03 марта 2022 года поступило заявление ООО «ЭнергоИнвест» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о процессуальном правопреемстве Банк ГПБ (АО) на правопреемника ООО «ЭнергоИнвест» (вх. 10046).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 02.06.2022 следующего содержания: «заявление удовлетворить.

В порядке процессуального правопреемства произвести замену кредитора – АО «Газпромбанк» на его правопреемника – ООО «ЭнергоИнвест» с суммой требования 79647,21 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Таткабель».

ООО «Компания «Медикал Кейс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции положений ст. 270 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 03 августа 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно ст. 223 АПК РФ  и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-8225/2019 от 15.11.2019 требования Банка ГПБ (АО) включены в размере 2 662 860 277,56 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Таткабель», как обеспеченные залогом имущества должника. 

Одно из оснований возникновения задолженности ООО «Таткабель» перед Банком ГПБ (АО) - Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 4717-031/К от 19.05.2017 (далее -Кредитное соглашение).

В обеспечение исполнения Кредитного соглашения Банк ГПБ (АО) заключил договоры залога (ипотеки) и поручительства с ООО «ЭнергоИнвест». Таким образом, ООО «ЭнергоИнвест» является поручителем ООО «Таткабель» по Кредитному соглашению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-12263/2019 от 03.10.2019 требования Банка ГПБ (АО) включены в размере 2 880 994 760,24 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ЭнергоИнвест», как обеспеченные залогом имущества должника.

12.05.2021 ООО «ЭнергоИнвест» перечислило денежные средства в размере 356 682,52 руб. в счет погашения задолженности перед Банком ГПБ (АО), что подтверждается платежным поручением №10 от 12.05.2021.

Филиал Банка ГПБ (АО) в г.Казани в ответ на уведомление конкурсного управляющего ООО «ЭнергоИнвест» направил письмо от 16.05.2022 о погашении задолженности, в котором денежные средства в размере 79 647,21 руб. направлены на погашение задолженности по Кредитному соглашению.

   В связи с погашением поручителем задолженности Банка ГПБ (АО) в размере 79647,21 руб. перед должником, ООО «ЭнергоИнвест» обратилось в суд с заявлением о произведении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на данную сумму с учетом заявленного уточнения.

 В обеспечение исполнения кредитного соглашения об открытии кредитной линии №4717-031/К от 19.05.2017г. между Банком ГПБ (ПО) и ООО «Таткабель», Банк ГПБ (АО) заключил с ООО «ЭнергоИнвест» договор залога доли в уставном капитале ООО «Таткабель».

 Согласно п.4.1 договора залога частичное исполнение залогодателем обеспечиваемого залогом обязательства не дает залогодателю права уменьшения объема залога соразмерно исполненной части обеспечиваемого залогом обязательства. Залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного им обязательства.

   Поскольку ООО «ЭнергоИнвест» частично исполнило обязательство ООО «Таткабель», то ООО «ЭнергоИнвест» заявлено требование по включению в реестр требований кредиторов должника как не обеспеченные залогом имущества.

   Удовлетворяя заявление ООО «ЭнергоИнвест», суд первой инстанции исходил из следующего.

   По общему правилу в силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

    Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами группы компаний независимо от того, как оформлено обеспечение, что позволяет квалифицировать такое обеспечение как совместное, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 постановления Пленума N 42).

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением солидарных должников, предоставивших совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Выработанные законодательством и судебной практикой критерии для признания обеспечения совместным полностью относятся и к поручительству и к залогу имущества; предоставившие совместное обеспечение лица, в том числе залогодатели, признаются солидарными должниками. При совместном характере предоставленного обеспечения для залогодателя совместным с иными предоставившими обеспечение тех же обязательств лицами (сообеспечителями) является обеспечение исполнения кредитных обязательств в пределах стоимости предоставленного им в залог имущества.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

  Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Данная позиция отражена в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 04.10.2018 №305-ЭС18-9321 по делу №А40-185113/2016.

Как установлено судом первой инстанции, в настоящее время в силу нахождения ООО «Энергоинвест» и ООО «Таткабель» в конкурсном производстве прежние участники и органы управления лишены корпоративного и управленческого контроля, указанные лица контролируются не одним конечным бенефициаром, а конкурсными кредиторами и конкурсными управляющими и фактически не являются аффилированными лицами. Перечисление денежных средств кредитору со стороны ООО «Энергоинвест» происходило в ходе конкурсного производства ООО «Энергоинвест», в результате реализации конкурсной массы, являлось добросовестным и стандартным поведением конкурсного управляющего ООО «Энергоинвест» по расчетам с кредиторами и не имеет целей искусственного формирования задолженности, обхода закона или иных неправомерных целей.

  В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

По мнению суда первой инстанции, пскольку ООО "ЭнергоИнвест»" (залогодатель), исполнивший частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, оснований для отклонения его заявления не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО "ЭнергоИнвест»" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305- ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017).

Аналогичная позиция отражена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по настоящему делу.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления о произведении процессуального правопреемства кредитора - АО «Газпромбанк» на его правопреемника - ООО «ЭнергоИнвест» с суммой требования 79647,21 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Таткабель».

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Таткабель» привел доводы о том, что им имеются основания для отказа в проведении процессуального правопреемства не только в части регрессных, но и в части суброгационных требований (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321 по делу №А40-185113/2016) и процессуальное правопреемство кредитора на аффилированного с должником поручителя (залогодателя) возможно после полного погашения требований кредитора.

По мнению заявителя, замена Банка на ООО «Энергоинвест» до полного удовлетворения требований Банка незаконна и нарушает интересы кредиторов должника.

Данный довод заявителя суд апелляционной инстанции считает необоснованным в  силу следующего.

В настоящее время ООО «Энергоинвест» и ООО «Таткабель» находятся в  процедуре конкурсного   производства в связи с чем,   прежние   участники   и   органы   управления   лишены корпоративного и управленческого контроля, указанные лица контролируются не одним конечным бенефициаром, а конкурсными кредиторами и конкурсными управляющими и фактически не являются аффилированными лицами.

Перечисление денежных средств кредитору со стороны ООО «ЭнергоИнвест» происходило в ходе конкурсного производства ООО «ЭнергоИнвест», в результате реализации конкурсной массы, являлось добросовестным и стандартным поведением конкурсного управляющего ООО «ЭнергоИнвест» по расчетам с кредиторами и не имеет целей искусственного формирования задолженности, обхода закона или иных неправомерных целей.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку ООО "ЭнергоИнвест»" (залогодатель), исполнивший частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, судом первой инстанции правомерно произведена процессуальная замена АО «Газпромбанк» на ООО "ЭнергоИнвест»"

Кроме того, в данном случае сама по себе аффилированность ООО "ЭнергоИнвест»" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017).

Таким образом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд                             

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2022 года по делу №А65-8225/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Машьянова 

 

СудьиЯ.А. Львов

 

Н.А. Мальцев