ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

21.04.2025

Дело № А40-13243/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года 

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2025 года

          Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Н.А. Кручининой, В.З. Уддиной, 

при участии в заседании: от конкурсного управляющего должником – ФИО1, по доверенности от 12.07.2024, срок 1 год,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 23.01.2024, срок 3 года,

рассмотрев 16.04.2025 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техно Крафт Лит» ФИО4

на постановление от 10.02.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024 в обжалуемой части и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов у ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техно Крафт Лит»,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2024 ООО «Техно Крафт Лит» (далее – должник, общество «Техно Крафт Лит») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом заявленных уточнений) об обязании ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7 передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично, суд обязал ФИО2 в течение трех дней со дня вынесения настоящего определения передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности в отношении должника. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании у ФИО2 бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Техно Крафт Лит» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам в обжалуемой части.  

В соответствии с абзацем 2 части  1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней. 

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, на момент введения процедуры конкурсного производства руководителем должника являлся ФИО2, которому конкурсный управляющий направил требование о передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Сославшись на ненадлежащее исполнение бывшим руководителем предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обязанности, конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца 4 пункта 1 статьи 94, абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан представить управляющему всю документацию должника для ознакомления или передать ее управляющему, который вправе требовать от руководителя по суду исполнения этой обязанности в натуре применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что суду необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче, при этом судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости, и вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным, и, разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Между тем отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов арбитражному управляющему, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, и, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно

Соответственно, рассматривая указанную категорию споров, суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (учитывая, во-первых, что само по себе вынесение судебного акта об отказе в истребовании документации не означает невозможности привлечения такого бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по соответствующим основаниям (в том числе связанным с неисполнением им обязанности по надлежащему хранению документации должника), во-вторых, принимая во внимание необходимость соблюдения принципа исполнимости судебных актов и необходимость проверки по существу заявленных возражений о нахождении документации у иного лица, с привлечением такого лица к участию в рассмотрении данного обособленного спора).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что запрошенные управляющим должника документы и имущество являются необходимыми, и в их отсутствие невозможно надлежащее исполнение обязанностей управляющего и принятие всех необходимых мер в интересах должника и его кредиторов в рамках процедуры банкротства, установив, что, согласно материалам дела, с 12.04.2018 руководителем должника являлся ФИО2, и соответствующие сведения в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем, именно ФИО2, в силу закона, был обязан вести, хранить и передать конкурсному управляющему все документы и имущество должника, а также, учитывая, что ФИО2 не дал четкие и ясные пояснения относительно отсутствия у него истребуемых документов, и в материалах дела не имеется надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт передачи конкурсному управляющему в полном объеме спорных документов должника, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для истребования документов и имущества должника у бывшего руководителя ФИО2, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился ввиду следующего.

Суд апелляционной инстанции  исходил из того, что судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что выводы суда первой инстанции о неисполнении ФИО2 обязанности по передаче документов, указанных  в перечне конкурсного управляющего сделаны преждевременно, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку в материалах дела имеются копии почтовых описей вложения с квитанциями об отправке имеющихся у ФИО2 документов, получение которых конкурсным управляющим не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции  критически оценил довод конкурсного управляющего о том, что ответчиком не переданы оригиналы истребуемых документов и, следовательно, не исполнена обязанность, предусмотренная пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, отметив, что при отсутствии оригиналов документации у руководителя возникает объективная невозможность исполнения обязанности по их передаче арбитражному управляющему.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также обоснованно не усмотрел в действиях ответчика уклонения от исполнения обязанности по передаче документации, отметив, что бесспорных доказательств наличия у ответчика запрошенных документов в материалах дела не имеется, так же как не имеется доказательств сокрытия ответчиком указанных документов и имущества.

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение.

С целью сбора доказательств, их анализа, разработки последовательных мероприятий по формированию конкурсной массы путем выявления и реализации имущества (активов) должника для расчетов с кредиторами, арбитражному управляющему предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц. юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления. включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац седьмой пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Соответствующие полномочия корреспондируют обязанности физических, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления по представлению запрошенных арбитражным управляющим сведений в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Таким образом, из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, заявителю необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, а также невозможность их самостоятельного получения.

При рассмотрении заявления необходимо устанавливать, в частности, перечень истребуемых документов; наличие истребуемых документов у контрагента должника; отсутствие документов у арбитражного управляющего (передачи документов арбитражному управляющему); причины, препятствующие получению документов; значение документов для исполнения управляющим возложенных на него обязанностей.

Основанием же для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что бывшим руководителем должника ФИО2 обязанность по передаче документации должника исполнена, поскольку все, что было у ФИО2, передано им управляющему, чему имеются в материалах дела соответствующие доказательства, в то время как доказательств наличия в распоряжении ответчика документации в объеме большем, чем было передано управляющему,  в материалы дела не представлено, доказательств наличия в распоряжении ответчика оригиналов истребуемых документов также не представлено, в связи с чем основания для наложения на ответчика обязанности по предоставлению документов конкурсному управляющему отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал и оценил приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, установил имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дал таковым мотивированную правовую оценку, выводы суда соответствуют материалам дела и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение кассатора о том, как таковые надлежало оценить. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В суде округа представитель управляющего также подтвердил, что получил частично от ФИО2  документы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А40-13243/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Председательствующий-судья                                   Е.Л. Зенькова             

            Судьи:                                                                              Н.А. Кручинина

                                                                                           В.З. Уддина