АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № A31-9782/2016

г. Кострома

27 января 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 января 2017 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Сайгушевой  Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Фамклай», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Новый Дом», г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Эксперимент», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «АвтоПланета», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Карнивал», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (конкурсный управляющий ФИО2), Общество с ограниченной ответственностью «МотоМикс», г. Ярославль (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании 80 370 860 рублей, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – на основании доверенности от 20.10.2016, 

от ответчика: не явился (извещен), 

установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Фамклай», г. Кострома, обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Новый Дом», г. Казань, Республика Татарстан, о взыскании 80 370 860 рублей. Исковые требования основаны на неисполнении последним обязательств по договору цессии по оплате за уступленное право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Мото Микс». 

Определением суда от 03 ноября 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Эксперимент», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «АвтоПланета», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Карнивал», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (конкурсный управляющий ФИО2), Общество с ограниченной ответственностью «МотоМикс», г. Ярославль (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, отзывы не представили. 

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает спор в отсутствие ответчика и третьих лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующие обстоятельства. 

10 апреля 2010 года между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (Покупатель) был заключен договор поставки товара, по условиям которого Поставщик принял на себя обязательство поставлять по заявкам Покупателя товар в соответствии с заявкой, а Покупатель – принимать и оплачивать товар на условиях и в порядке Договора (пункт 1.1 Договора). 

В соответствии с пунктом 3.1 Договора оплата товара производится Покупателем путем предоплаты или окончательной оплатой согласно сверке расчетов. 

Покупатель произвел перечисление денежных средств (предоплаты) в размере 28 101 560 рублей, что подтверждается копиями платежных поручений, выписками операций по счету, представленными в материалы дела.  

Поставщик, в свою очередь, принятые на себя обязательства по поставке товара не исполнил, в результате чего образовалась задолженность  в размере 28 101 560 рублей, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011г. 

12 апреля 2010 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого Займодавец принял на себя обязательство передать Заемщику денежные средства (перечислением на расчетный счет) в сумме 55 000 000 рублей на срок до 31 декабря 2012 года, а Заемщик – возвратить указанную сумму займа Займодавца в обусловленный срок (пункт 1.1 договора займа). 

Во исполнение условий договора займа Займодавец перечислил в адрес Заемщика сумму в размере 52 269 300 рублей, в доказательство чего истцом представлены копии платежных поручений, писем о назначении платежа, выписки операций по счету. 

Заемщик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил, в результате чего по состоянию на 31.12.2011г. перед Займодавцем был сформирован долг в размере 52 269 300 рублей, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011г. 

31 декабря 2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (Первоначальный кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Автопланета» (Новый кредитор) заключен договор цессии, по условиям которого Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право (требование) Общества с ограниченной ответственностью «Карнивал» к Обществу с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Должник), в результате чего Общество с ограниченной ответственностью «Автопланета» становится Новым кредитором Должника по денежному обязательству в размере 28 101 560 рублей, возникшему на основании договора поставки от 10.04.2010г., заключенному между Должником и Первоначальным кредитором (пункт 1.1 договора цессии от 31.12.2012г.). 

29 марта 2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (Первоначальный кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Автопланета» (Новый кредитор) заключен договор цессии, по условиям которого Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право (требование) Общества с ограниченной ответственностью «Карнивал» к Обществу с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Должник), в результате чего Общество с ограниченной ответственностью «Автопланета» становится Новым кредитором Должника по денежному обязательству в размере 52 269 300 рублей, возникшему на основании договора займа от 12.04.2010г., заключенному между Должником и Первоначальным кредитором (пункт 1.1 договора цессии от 29.03.2013г.). 

01 апреля 2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Автопланета» (Первоначальный кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперимент» (Новый кредитор) заключен договор цессии, по условиям которого Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право (требование) Общества с ограниченной ответственностью «Автопланета» к Обществу с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Должник), в результате чего Общество с ограниченной ответственностью «Эксперимент» становится Новым кредитором Должника по денежному обязательству в общем размере 80 370 860 рублей, в том числе: в размере 52 269 300 рублей, возникшему на основании договора цессии от 29.03.2013г., договора займа от 12.04.2010г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал»; в размере 28 101 560 рублей, возникшему на основании договора цессии от 31.12.2012г., договора поставки от 10.04.2010г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (пункт 1.1 договора цессии от 01.04.2013г.). 

30 апреля 2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперимент» (Первоначальный кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Фамклай» (Новый кредитор) заключен договор цессии, по условиям которого Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право (требование) Общества с ограниченной ответственностью «Эксперимент» к Обществу с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Должник), в результате чего Общество с ограниченной ответственностью «Фамклай» становится Новым кредитором Должника по денежному обязательству в общем размере 80 370 860 рублей, в том числе: в размере 52 269 300 рублей, возникшему на основании договора цессии от 01.04.2013г., договора цессии от 29.03.2013г., договора займа от 12.04.2010г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал»; в размере 28 101 560 рублей, возникшему на основании договора цессии от 01.04.2013г., договора цессии от 31.12.2012г., договора поставки от 10.04.2010г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (пункт 1.1 договора цессии от 30.04.2013г.). 

Определением Арбитражного суда Костромской области от 14.09.2014 года по делу №А31-4625/2014 в отношении истца введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.01.2016  по делу №А31-4625/2014-4143 требование общества «Эксперимент» в сумме 80 370 860 рублей, возникшее в связи с неисполнением должником обязательств по оплате за уступленное право требования по указанному договору цессии от 30.04.2013 года, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Фамклай». 

Решением Арбитражного суда Костромской области от 16.03.2016 общество «Фамклай» признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 14.03.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

20 января 2014 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Фамклай» (Первоначальный кредитор, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Новый дом» (Новый кредитор, Ответчик) заключен договор цессии, по условиям которого Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право (требование) Общества с ограниченной ответственностью «Фамклай» к Обществу с ограниченной ответственностью «МотоМикс» (Должник), в результате чего Общество с ограниченной ответственностью «Новый дом» становится Новым кредитором Должника по денежному обязательству в общем размере 80 370 860 рублей, в том числе: в размере 52 269 300 рублей, возникшему на основании договора цессии от 01.04.2013г., договора цессии от 29.03.2013г., договора займа от 12.04.2010г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал»; в размере 28 101 560 рублей, возникшему на основании договора цессии от 01.04.2013г., договора цессии от 31.12.2012г., договора поставки от 10.04.2010г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МотоМикс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Карнивал» (пункт 1.1 договора цессии от 20.01.2014г.). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 20.01.2014г. стоимость уступаемых прав (требований) по настоящему Договору составляет 80 370 860 рублей, оплата может быть произведена путем безналичного перечисления денежных средств, зачета взаимных требований и иным способом, не запрещенным законодательством РФ. Срок расчетов – в течение 1 года с момента подписания настоящего Договора. 

Ответчик принятые на себя обязательства согласно договору цессии от 20.01.2014г. не исполнил. 

Конкурным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Фамклай» ФИО4 в адрес Ответчика была направлена претензия исх. № б/н от 11.04.2016г. с требованием оплатить задолженность в размере 80 370 860 рублей в течение 10-ти дней с момента получения претензии. 

Отсутствие со стороны Ответчика действий, направленных на погашение задолженности, послужило основанием обращения Истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Пунктом 5.2 договора цессии от 20.01.2014г. стороны предусмотрели, что в случае недостижения согласия между сторонами договора споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Костромской области. 

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Наличие задолженности ответчика в связи с невыполнением обязательства по оплате за уступленное право требования и ее размер подтверждены материалами дела, ответчиком не оспорены, доказательств оплаты спорной суммы ответчиком не представлено. 

Оснований для признания вышеуказанных договоров уступки прав требования, равно как и договоров, на основании которых возникло уступленное право, недействительными (назаключенными) у суда не имеется. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании 80 370 860 рублей подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Поскольку при обращении в суд с настоящим иском истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новый Дом», г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фамклай», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), задолженность в размере 80 370 860 рублей. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новый Дом», г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей. 

Ответчику предлагается добровольно уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд. 

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда в случае непредставления стороной сведений о ее добровольной уплате.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                               Л.В. Сайгушева