ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-10629/2024

Дело № А40-175652/20

город Москва

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «БАРС-ПРО Л» на определение  Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2024 года  по делу № А40-175652/20 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора ООО «Компания Полинэк» на его правопреемника ООО «БАРС-ПРО Л» в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Азимут-Гео»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «БАРС-ПРО Л»: ФИО1 по дов. от 06.12.2023

ФИО2 – лично, паспорт

к/у ООО «Азимут-Гео»: ФИО3 по Определению Арбитражного Суда г. Москвы от 29.11.2023

иные лица не явились, извещены,       

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2021 ООО «АЗИМУТ-ГЕО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Носов Роман Михайлович (член Ассоциации «ПАУ ЦФО»). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2022 г. признаны недействительными сделками в силу ничтожности (мнимости) 37 договоров, заключенных между ООО «АЗИМУТ-ГЕО» и ООО «Компания Полинэк» в период с 10.01.2017 по 23.10.2019. Применены последствия недействительности сделок. С ООО «Компания Полинэк» в в конкурсную массу ООО «АЗИМУТ-ГЕО» взыскано 56 957 172 руб., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ 16 914 181,20 руб. на дату 12.08.2022 в конкурсную массу, в доход федерального бюджета взыскано 222 000 руб. госпошлины.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 должник ООО «Компания Полинэк» заменен на ООО «БАРС-ПРО Л» в порядке процессуального правопреемства в обособленном споре о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в соответствии с определением от 09.11.2022.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «БАРС-ПРО Л» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное определение  суда первой инстанции отменить.   

   Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда ФИО2 представитель  ООО «БАРС-ПРО Л» поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее  удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего ООО «Азимут-Гео» возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда  отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств. 

Законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ и информации, указанной на сайте fedresurs.ru, ООО «Компания Полинэк» 26.01.2023 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Правопреемником должника является - ООО «БАРС-ПРО Л» (ОГРН 

<

***>).

П. 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Также в силу п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство при присоединении юридического лица является универсальным. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права преобразуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права, и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, к ООО «БАРС-ПРО Л» перешли все права и обязанности ООО «Компания Полинэк» в порядке универсального правопреемства.

ООО «БАРС-ПРО Л» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС № 46 по г. Москве об оспаривании решения № 541450А от 26.01.2023 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, которым внесена государственная регистрационная запись в отношении ООО «БАРС-ПРО Л» относительно завершения его реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица – ООО «КОМПАНИЯ ПОЛИНЭК».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2023 по делу № А40-166201/23 в удовлетворении приведенных требований отказано. Решение вступило в законную силу 15.01.2024 года.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ввиду выбытия Ответчика из материальных правоотношений по данному делу в связи с реорганизацией ООО «Компания Полинэк», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции признал обоснованным заявление конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Довод апелляционной жалобы о том, что заявитель не был извещен надлежащим образом о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку опровергается ходатайством апеллянта, направленным суду первой инстанции 24.10.2023 г.,  о переносе судебного заседания. Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 г. об отложении судебного разбирательства на 22.01.2024 опубликовано в картотеке арбитражных дел 26.11.2023 г. Таким образом, заявитель надлежащим образом извещен о предстоящем судебном заседании.

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2024 года  по делу № А40-175652/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «БАРС-ПРО Л» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Башлакова-Николаева Е.Ю.

Судьи:Вигдорчик Д.Г.

 

Шведко О.И.