﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 октября 2021 года

Дело №

А21-8270/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Дмитриева В.В. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промторг Двадцать Девятый» Ржешевской А.А. (доверенность от 07.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Солби» конкурсного управляющего Ермакова Д.В. (решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2020 по делу № А21-8625/2020), 

рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солби» в лице конкурсного управляющего Ермакова Дениса Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу № А21-8270/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Промторг Двадцать Девятый», адрес: 236006, Калининград, Ленинский пр., д. 7-9, оф. 4, ОГРН 1033901817575, ИНН 3904055129, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Автомеханика», адрес: 236000, Калининград, Ленинский пр., д. 9, ОГРН 1053903346991, ИНН 3906146773, ООО «Калипсо», адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф. 12, ОГРН 1123926000681, ИНН 3906255596, ООО «Инвестор АБ», адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф. 1, ОГРН 1063906149911, ИНН 3906163024, ООО «Норма Бейкер», адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф. 5, ОГРН 1063906150593, ИНН 3906163521, ООО «Бранденбургские ворота», адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф.2, ОГРН 1063906150615, ИНН 3906163539, о взыскании солидарно 61 150 000 руб. задолженности по договору процентного займа от 25.03.2011 № 2503/11 (далее – Договор займа), 60 136 417 руб. 81 коп. договорных процентов за период с 23.11.2011 по 13.06.2018 и 34 244 000 руб. 26 коп. неустойки, начисленной за период с 01.12.2016 по 13.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Солби», адрес: 236039, Калининград, Старопрегольская наб., д. 10, корп. А, ОГРН 1023900588480, ИНН 3904011724. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2018 иск удовлетворен; с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 13.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                 от 06.12.2019 решение от 15.10.2018 оставлено без изменения.

ООО «Солби» в лице конкурсного управляющего Ермакова Дениса Викторовича обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца – ООО «Промторг Двадцать Девятый».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2021 в удовлетворении заявления ООО «Солби» о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 26.08.2021 определение от 06.07.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «Солби», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и указывая на наличие оснований для процессуального правопреемства, просит отменить определение от 06.07.2021 и постановление от 26.08.2021 и удовлетворить его заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Промторг Двадцать Девятый», ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит определение от 06.07.2021 и постановление от 26.08.2021 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Солби» поддержал кассационную жалобу, представитель ООО «Промторг Двадцать Девятый» возразил против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Солби» (займодавец) и                      ООО «Автомеханика» (заемщик) заключили Договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику 61 150 000 руб. частями, а заемщик – возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.11.2016 и уплатить проценты на сумму займа из расчета 15% в год от суммы займа.

В обеспечение Договора займа ООО «Солби» (кредитор) и ООО «Калипсо», ООО «Инвестор АБ», ООО «Бранденбургские ворота», ООО «Норма Бейкер» (поручители) заключили договор поручительства от 05.05.2014 (далее – Договор поручительства), по условиям которого поручители обязались отвечать солидарно перед кредитором за исполнение ООО «Автомеханика» всех обязательств по Договору займа в течение пяти лет с момента его подписания.

Впоследствии ООО «Солби» (цедент) и ООО «Промторг Двадцать Девятый» (цессионарий) 31.12.2014 заключили договор уступки права требования (цессии) (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Автомеханика» как в части долга, так и в части процентов и неустойки по Договору займа и Договору поручительства.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Солби» указало, что в рамках дела № А21-8625/2020 о несостоятельности (банкротстве)                ООО «Солби» определением Арбитражного суда Калининградской области                   от 01.06.2021 Договор цессии признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Солби» к ООО «Автомеханика» по Договору займа.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что вопрос определения надлежащего истца при недействительности уступки требования решается в период рассмотрения спора по основной задолженности до вынесения судебного акта, отказал в удовлетворении заявления ООО «Солби».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В абзаце втором пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

В рамках настоящего дела цессионарий реализовал свое право и предъявил иск к должнику и поручителям о взыскании солидарно долга, процентов и неустойки по Договору займа, по которому приняты вступившие в законную силу судебные акты о взыскании в его пользу денежных сумм.

В данном случае ООО «Солби», обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, воспользовавшись правом выбора, заявило о вступлении в инициированный цессионарием процесс взыскания задолженности с соответчиков.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Солби» сослалось на признание недействительным Договора цессии и применение последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО «Солби» к ООО «Автомеханика» по Договору займа.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая ООО «Солби» в процессуальном правопреемстве, не устанавливали произошло ли правопреемство в материальном правоотношении, восстановлены ли права требования ООО «Солби» к ООО «Автомеханика» по Договору займа, а также имеются ли препятствия для проведения процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами допущены нарушения норм процессуального права, без устранения которых невозможны восстановление прав и законных интересов ООО «Солби», а принятые судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем они в соответствии со статьей 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве, и при правильном применении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                         Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу № А21-8270/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

 

В.В. Дмитриев

В.К. Серова