АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-4215/2022

г.Чита

22 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Сюхунбин Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании основного долга за поставленный товар в размере 538 546,56 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 771 руб.,

 

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

 

и установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» (далее – ООО «УК Кальвус», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Российской Федерации), к Обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс» (далее – ООО «Экспресс», ответчик) о взыскании основного долга за поставленный товар в размере 538 546,56 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 771 руб.

Истец в своем заявлении (с учетом уточнения) указывает, что ответчиком не оплачена поставка товара по спорному договору.

Ответчик доводы истца оспорил по мотивам, изложенным в письменном отзыве на заявление, указав на произведенный сторонами взаимозачет требований и пропуск срока исковой давности.

Определением суда от 12 октября 2022 года (т. 1, л.д. 125-127) производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А40-321073/19-71-344 по исковому заявлению о признании дополнительного соглашения № 3 от 15 января 2018 года к договору поставки № К-663 от 31 октября 2017 года, акта о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20 апреля 2018 года недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Протокольным определением суда от 16 августа 2023 года производство по делу возобновлено, рассмотрение заявленных исковых требований продолжено в этом же судебном заседании.

О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями, возвращенными почтовыми конвертами, а также отчетом о публикации на официальном сайте Арбитражного суда Забайкальского края в сети «Интернет» (www.chita.arbitr.ru) определений о принятии заявления к производству, об отложении судебного разбирательства и назначении судебного заседания по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

31 октября 2017 года между ООО «УК Кальвус» (поставщик) и ООО «Экспресс» (покупатель) заключен договор поставки № К-663, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный настоящим Договором срок товар (алкогольную продукцию), а покупатель принять и оплатить товар на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре.

15 января 2018 года сторонами заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору поставки (т. 1, л.д. 75), в соответствии с которым в период с 09.01.2018 по 31.03.2018 года поставщик обязуется отгрузить покупателю продукцию ТМ «Таймыр» в общем количестве 75 816 бутылок (пункт 1). В случае неисполнения заказа покупателя в срок до 31.03.2018 года по ассортименту и/или количеству, поставщик обязан уплатить штраф в размере 4% от общей стоимости партии товара в срок до 30.04.2018 года (пункт 2).

Согласно счетам-фактурам № КВ0000045 от 24 января 2018 года и № КВ00000091 от 01 февраля 2018 года истец в адрес ответчика поставил продукцию на общую сумму 538 546,56 руб.

В связи с образованием задолженности за поставленный товар ООО «УК Кальвус» обратилось к ООО «Экспресс» с претензиями (т. 1, л.д. 24 и, 26), в которых просило погасить задолженность.

Однако ответчик претензии в установленный срок не исполнил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (с учетом уточнения).

Суд, рассмотрев заявленные исковые требования, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Правоотношения, возникшие между сторонами из совершения сделки купли-продажи (поставки), регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса. 

Так, согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктами 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Ранее уже отмечалось, что 31 октября 2017 года между ООО «УК Кальвус» (поставщик) и ООО «Экспресс» (покупатель) заключен договор поставки № К-663, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный настоящим Договором срок товар (алкогольную продукцию), а покупатель принять и оплатить товар на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре. 

Согласно счетам-фактурам № КВ0000045 от 24 января 2018 года и № КВ00000091 от 01 февраля 2018 года истец в адрес ответчика поставил продукцию на общую сумму 538 546,56 руб.

Факт поставки товара на указанную сумму ответчиком не оспаривается, что также подтверждено вступившим в законную силу судебным актом в рамках банкротного дела № А40-321073/19-71-344.

Следовательно, у ответчика возникла обязанность оплатить поставленные товары.

В тоже время истцом не учтено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса должник обязан уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

15 января 2018 года между сторонами заключено дополнительное соглашение № 3 к Договору поставки (т. 1, л.д. 75), в соответствии с которым в период с 09.01.2018 по 31.03.2018 года поставщик обязуется отгрузить покупателю продукцию ТМ «Таймыр» в общем количестве 75 816 бутылок (пункт 1). 

В случае неисполнения заказа покупателя в срок до 31.03.2018 года по ассортименту и/или количеству, поставщик обязан уплатить штраф в размере 4% от общей стоимости партии товара в срок до 30.04.2018 года (пункт 2 Дополнительного соглашения).

На основании пункта 2 дополнительного соглашения ООО «Экспресс» направило в адрес ООО «УК Кальвус» претензию от 02 апреля 2018 года № 01/02-042018 (т. 1, л.д. 74) о возмещении штрафа за недопоставленный в срок товар в размере 538 546,56 руб.

20 апреля 2018 года между истцом и ответчиком подписан акт о прекращении взаимных обязательств зачетом (т. 1, л.д. 73), по условиям которого размер погашения взаимных требований составил 538 546,56 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). 

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156 и 410 Гражданского кодекса).

Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 декабря 2001 года № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований»). 

При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса. 

Начисление неустойки на сумму погашенного зачетом требования за период с наступления срока исполнения более позднего обязательства до подачи заявления о зачете не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 Гражданского кодекса). 

В пунктах 12-16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 6) также разъяснено, что в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 Гражданского кодекса допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда). 

Для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. 

Согласно статье 410 Гражданского кодекса для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса. 

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. 

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. 

При зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 Гражданского кодекса. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 Гражданского кодекса. 

В этой связи для определения даты прекращения обязательства ответчика по оплате задолженности и, как следствие, наличия или отсутствия факта просрочки их оплаты необходимо установить момент наступления срока исполнения обязательства (обязательств), право (требование) по которому предъявлено ответчиком к зачету, и выяснить, наступил ли срок исполнения этого обязательства (обязательств) на дату заявления о зачете, с определением того момент наступления срока исполнения какого обязательства – первоначального или встречного (предъявленного к зачету), наступил позднее. 

Принимая во внимание изложенное, а также тот факт, что у ООО «УК Кальвус» имелись обязательства перед ООО «Экспресс» по поставке товара в период с 09.01.2018 по 31.03.2018 года в общем количестве 75 816 бутылок (согласно заключенному Дополнительному соглашению), в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса и пунктом 2 Дополнительного соглашения 20 апреля 2018 года между истцом и ответчиком подписан акт о прекращении взаимных обязательств зачетом (т. 1, л.д. 73), по условиям которого размер погашения взаимных требований составил 538 546,56 руб.

Соответственно, взаимные встречные обязательства сторон на сумму 538 546,56 руб. следует признать прекращенными 20 апреля 2018 года. 

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 65 указано, что гражданское право не предусматривает возможности отказа от совершенного зачета. 

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8 и 9 АПК Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. 

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса указано, что юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Истцом не представлено доказательств того, что он в рассматриваемом споре фактически был лишен возможности влиять на условия заключения договора поставки и дополнительного соглашения № 3 к нему, в том числе, на сроки поставки, касающиеся установления обязательств и ответственности сторон сделки, а также того, что ненадлежащее исполнение обязательства истцом оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, материалы дела не содержат, последним не представлено. 

При этом добровольно подписав дополнительное соглашение к Договору, истец тем самым согласился с его условиями, как по срокам поставки товара, так и по размеру ответственности за неисполнение обязательств по Договору. 

При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса. 

Подписание сторонами акта о прекращении взаимных обязательств зачетом, а также действительность проведенного зачета также подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 10 января 2023 года по делу № А40-321073/19-71-344, которым конкурсному управляющему ООО «УК Кальвус» отказано в удовлетворении искового заявления о признании дополнительного соглашения № 3 от 15 января 2018 года к договору поставки № К-663 от 31 октября 2017 года и акта о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20 апреля 2018 года недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание наличие в материалах дела документов по зачету однородных требований, суд соглашается с ответчиком о том, что в данном случае его обязательства по уплате основного долга прекратились путем зачета встречных однородных требований, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 АПК Российской Федерации.

Определением суда от 02 июня 2022 года (т. 1, л.д. 1-2) истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год.

Ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме с ООО «УК Кальвус» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 13 771 рублей (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 771 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Забайкальского края.

 

Судья                                                                                                             Е.С. Сюхунбин