ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5017/2015

12 октября 2017 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей  Малых Е.Г., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

без  участия  в судебном заседании  представителей   сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2017 по делу № А82-5017/2015, принятое судом в составе судьи Фирсова А.Д.,

по иску ФИО3

к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Фест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля 

третье лицо: ФИО6

о восстановлении прав на долю,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в арбитражный суд   с   иском  к ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «СТиС» (далее – Общество, ООО «СТиС»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (далее – МРИ ФНС № 5), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Ярославля (далее – ИФНС по Дзержинскому району)  о  признании  за  ним   право  на  долю  в  размере  34%  уставного  капитала  ООО  «СТиС» номинальной  стоимостью 17000  руб.  за  счёт  ФИО4, ФИО5, об  обязании   МРИ ФНС № 5  по  Смоленской   области  внести    внести  соответствующие  сведения   в  ЕГРЮЛ  о  составе  участников ООО  «СТиС».

Дело было  передано  на  рассмотрение  Арбитражного  суда  Ярославской  области.

В  связи  с  реорганизацией  ООО  «СТиС»  путём  присоединения  к  ООО  «Фест», а  также  со  смертью   ФИО3  рассмотрение   спора   приостанавливалось.

Наследником   ФИО3  была  признана  его  жена ФИО2.

В  ходе  рассмотрения  спора  в суде  исковые  требования  истца  были  уточнены, и  как  следует  из  определения  Арбитражного  суда  Ярославской  области  от  13  июля  2017  года, они   включали   в себя  требования:

- о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «СТиС» с 40 000 руб. до 50 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО4 в уставный капитал общества в размере 10 000 руб.; 

- о признании недействительной реорганизации ООО «СТиС» в форме присоединения к ООО «Фест»; 

- о признании недействительным решения о государственной регистрации от 30.07.2012 № 2068, принятое ИФНС по Дзержинскому району о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «СТиС»; 

- восстановлении ФИО3 в составе участников ООО «СТиС», признав за ФИО3 право на долю в размере 34% уставного капитала ООО «СТиС» номинальной стоимостью 13 600 руб. за счёт ФИО5 с одновременным лишением его доли в уставном капитале ООО «СТиС» в размере 34% номинальной стоимостью 13 600 руб.; 

- о признании недействительными следующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, сделанных в регистрационном деле ООО «СТиС»: ГРН 2115047076252 дата внесения 31.08.2011; ГРН 2115047080597 дата внесения 19.09.2011; ГРН 2115047089045 дата внесения 20.10.2011; ГРН 2115047089067 дата внесения 20.10.2011; ГРН 2115047093995 дата внесения 10.11.2011; ГРН 2115047094006 дата внесения 10.11.2011; ГРН 2127602026231 дата внесения 02.04.2012; ГРН 2126722014330 дата внесения 05.06.2012; ГРН 2126733070880 дата внесения 30.09.2012; 

- о признании недействительными следующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц, сделанных в регистрационном деле ООО «Фест»: ГРН 2127602026154 дата внесения записи 02.04.2012; ГРН 2127602054743 дата внесения записи 30.07.2012.

Требования  основаны   нормах статей 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 10, 21 Федерального закона Российской  Федерации  «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье  5  Федерального  закона  Российской  Федерации «О  государственной  регистрации  юридических  лиц» и мотивирован тем, что истец никаких действий по отчуждению своей доли в уставном капитале ООО «СТиС» третьим лицам не предпринимал.

Определением суда от 11.08.2017 производство по делу прекращено в части требований к ООО «Фест» по основанию пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду  того, что  26  июня  2017  года  в  ЕГРЮЛ   были  внесены сведения  о  ликвидации  данного  Общества, выступавшего  в  качестве   одного   из ответчиков по делу. 

Не согласившись с принятым определением, истец обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

Заявитель указывает, что суд не вправе был прекращать производство по делу в какой-либо части, поскольку исковые требования направлены, в том числе на признание незаконными действий по реорганизации ответчиков и последующей ликвидации ООО «Фест».

ФИО4  представила  в суд  апелляционной  инстанции  отзыв,  в  котором  просила   отказать  истцу  в  удовлетворении   заявленных  требований  в  полном  объёме. При  этом  отзыв  касался  существа  спора, рассматриваемого  Арбитражным  судом  Ярославской  области, а  не  доводов  апелляционной  жалобы, которую  она, по  её  словам, не  получала.

Отзывы  на  апелляционную  жалобу   от  других  ответчиков   в  суд  не  поступали.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Иск  ФИО3, который  рассматривается   Арбитражным  судом  Ярославской  области,  относится  к категории  корпоративных  споров. Надлежащим  ответчиком  по  такому  спору    является  организация, участником   которой   являлся  ФИО3, в  данном  случае   -  общество  с  ограниченной  ответственностью  СТиС», а  после  его  реорганизации  -  общество  с  ограниченной  ответственностью   «Фест».

Все  требования  истца, адресованные   к  ответчикам, непосредственно   связаны    с  деятельностью  этого  Общества и  не  могут  быть  разделены (выделены)  и  рассмотрены   без  участия ООО  «Фест».

Прекратив  производство  в  отношении  ООО  «Фест», суд  первой  инстанции, как  это  следует   из  его  определения  от  9  октября  2017 года, продолжает  рассматривать те  же  самые  исковые  требования, которые   были  предметом  рассмотрения  до  прекращения  производства  по  делу  определением  от 11  августа  2017  года.   

Ликвидация  ООО  «Фест»  может  служить  основанием   для  прекращения  производства  по  делу  в  целом, а  не  в  его  части, поскольку  в этом  случае  рассмотрение  спора  является  беспредметным. 

Определение  суда  от   11  августа  2017  года  подлежит  отмене.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом  2  части  4  статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО2  удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2017 по делу № А82-5017/2015 отменить.

Направить  вопрос  на  новое  рассмотрение   в  Арбитражный  суд  Ярославской   области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

         Председательствующий                                      

А.В. Тетервак

         Судьи    

Е.Г. Малых

С.Г. Полякова