АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9728/2021

18 марта 2022 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2022 года, полный текст решения изготовлен 18 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 – до перерыва, секретарем судебного заседания ФИО2 – после перерыва,

рассмотрев в судебном заседании 01,09 и 11 марта 2022 года  дело 

по иску хозяйственного партнерства «Алекс Парк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о расторжении договора, взыскании денежных средств,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 06.12.2021 (до и после перерыва)

установил:

Хозяйственное партнерство «Алекс Парк» (далее - ХП «Алекс Парк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Феникс» (далее - ООО «Компания Феникс», ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 04.02.2021 № 1, взыскании денежных средств в размере 755 555 руб., уплаченных в счет оплаты имущества по договору купли-продажи от 04.02.2021 № 1, денежных средств в размере 124 848 руб., уплаченных в счет задатка по договору купли-продажи от 04.02.2021 № 1.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечён бывший конкурсный управляющий ООО «Компания Феникс» ФИО3.

Истец заявлением от 10.01.2022 уточнил исковые требования, просил расторгнуть договор купли-продажи от 04.02.2021 № 1, заключенный между  ХП «Алекс Парк» и ООО «Компания Феникс» по результатам торгов, опубликованных в ЕФРСБ согласно сообщению № 6115528 от 02.02.2021, взыскать солидарно с ООО «Компания Феникс» и ФИО3 денежные средства по договору купли-продажи от 04.02.2021 № 1 в сумме 755 555 руб., уплаченные в счет оплаты имущества, денежные средства в сумме 124848 руб., уплаченные в счет задатка, а также расходы на оплату государственной пошлины.

Арбитражный суд принял к рассмотрению данные уточнённые исковые требования.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования в полном объёме. Представил письменную позицию, в которой пояснил обстоятельства.

Истец поясняет, что ФИО3 не сообщил покупателю местонахождение имущества и его готовность к передаче. В течение установленного договором срока не предпринял попытки передать имущество. Несмотря не высказывания второго ответчика, по утверждению истца, личный визуальный осмотр имущества не проводился, имущество видел исключительно на фотографии.

От ФИО3 18.02.2022 в материалы дела поступило мнение по заявленному требованию. Считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению судом. Поясняет, что имущество находится на разных месторождениях. Утверждает, что осмотр имущества был произведен, претензий к фактическому состоянию не было. Поясняет, что в феврале 2021 года представитель ХП «Алекс Парк» обратился к конкурсному управляющему с просьбой о передаче приобретенного имущества, в ответ на данную просьбу конкурсный управляющий ФИО3 сообщил о том, что согласно условий заключенного договора ХП «Алекс Парк» обеспечивает передачу имущества за свой счет при наличии дорожного сообщения от г. Усинск к месту нахождения имущества и благоприятных погодных, климатический условий в заранее согласованное обеими сторонами время. Обращений ХП «Алекс Парк» о согласовании даты и времени передачи имущества ФИО3 не поступало. Доказательств уклонения конкурсного управляющего от передачи проданного имущества, с учетом согласованного договором порядка (передача по месту нахождения, выезд за счет покупателя, при наличии дорожного сообщения), материалы дела не содержат.   

От ООО «Компания Феникс» мотивированный отзыв не поступил.

Ответчики, надлежащим образом извещённые о дате, времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании 01.03.2022, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 09.03.2022, продлен до 11.03.2022. Информация о перерывах размещалась на информационном стенде в помещении суда и на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в Картотеке арбитражных дел. 

11.03.2022 после перерыва судебное разбирательство продолжено с участием представителя истца.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Между ХП «Алекс Парк» (Покупатель, истец) и ООО «Компания Феникс» (Продавец, 1-ый ответчик) по результатам торгов, опубликованных в ЕФРСБ в сообщении № 6115528 от 02.02.2021, заключен договор купли-продажи имущества №1 от 04.02.2021. (далее - договор).

Согласно сообщению №5900007 от 14.12.2020, опубликованному в ЕФРСБ, для участия в торгах необходимо подать заявку, внести задаток в порядке, указанном в сообщении о проведении торгов по продаже имущества должника. Задаток составлял сумму в размере 20% цены, действующей на день подачи заявки. 

Платежным поручением №53 от 01.02.2021 истец перечислил в качестве задатка для участия в торгах денежные средства в размере 124 848 руб.  и был признан участником торгов.

По результатам заключения договора в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 6145865 от 08.02.2021.

По условиям п. 1.1 договора продавец передает в собственность Покупателя имущество (184 единицы).

В договоре указано местонахождение каждого наименования имущества, с учетом содержания договора имущество находится на различных месторождениях: Хасырей, Четдый, БПО Усинск, терминал Пижма Харьяга, Н-Одес и т.д.

Пунктом 3.1. договора определена стоимость имущества, которая составляет 755 555 руб.

Платежными поручениями №53 от 01.02.2021 (задаток) и №61 от 09.02.2021, истец произвел оплату по договору в полном объеме.

Согласно условий договора, ООО «Компания Феникс» обязано было своевременно передать истцу имущество, перечисленное в п. 1.1 настоящего договора, по акту приема – передачи. Покупатель обязан принять имущество, являющееся предметом договора по акту приема-передачи (п. 2.2.1, 2.4.1 договора).

Пунктами 5.1, 5.2, 5.3 договора установлено что продавец передает имущество по месту нахождения в течение 30 дней со дня полной оплаты, на основании подписанного сторонами акта приема-передачи. Передача имущества производиться за счет покупателя при наличии дорожного сообщения от г. Усинск Республики Коми к месту нахождения имущества при благоприятных погодных условиях в заранее согласованное обеими сторонами время. Покупатель несет расходы, связанные с передачей имуществ: расходы на проезд представителя продавца от г. Усинск Республики Коми к месту нахождения имущества, а также несет расходы на оплату проезда представителей продавца и представителей покупателя к месту нахождения имущества по межпромысловым и иным дорогам, на которых установлена плата за проезд. По согласованию сторон может быть определен иной порядок передачи имущества.

В соответствии с пунктом 1.3. договора, право собственности на имущество возникает у покупателя после полной оплаты. 

ООО «Компания Феникс» до настоящего времени не передало имущество истцу. 

01.07.2021 и 09.07.2021 в адрес ответчиков направлены претензии (письмо с описью вложения и уведомлением о вручении), с требованиями расторжения договора купли-продажи имущества №1 от 04.02.2021, и возврате денежных средств в размере 755 555 руб.

Указанное письма ответчиками получены 14.07.2021, что  подтверждается отчетом об отслеживании отправлений с официального сайта Почты России.

Неисполнение ответчиками требований ХП «Алекс Парк» послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Статья 380 в пункте 1 ГК РФ устанавливает, что задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Кодекса). Задаток может быть выдан только той стороной по договору, на которой лежит обязанность осуществить денежные платежи за предоставление, осуществляемое контрагентом по договору. При исполнении сторонами договорных обязательств сумма задатка засчитывается в счет платежей, подлежащих осуществлению стороной, выдавшей задаток.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Пунктом 1 статьи 463 ГК РФ предусмотрено, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 452 ГК РФ предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. 

Суд, проанализировав договор купли-продажи имущества №1 от 04.02.2021 установил, что сторонами согласованы существенные условия, позволяющие определить наименование и количество передаваемого имущества, срок передачи и условия передачи имущества, условия договора не содержат признаков ничтожности, что позволяет сделать вывод о его заключенности.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве основания для расторжения договора и уплаты ответчиком аванса в соответствии со статьей 381 ГК РФ, истец ссылается на то обстоятельство, что до настоящего времени имущество, приобретенное по договору купли-продажи, не передано истцу по вине ответчика. 

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ). 

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, суд не усматривает правовых оснований для расторжения договора купли-продажи.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор купли-продажи имущества №1 от 04.02.2021 подписан руководителями продавца и покупателя по результатам торгов, опубликованных в ЕФРСБ в сообщении № 6115528 от 02.02.2021.

Пунктами 5.1, 5.2, 5.3 договора стороны согласовали условия передачи имущества от продавца покупателю.

Истец считает, что ответчиком нарушено условие договора о передаче имущества, которое должно быть исполнено не позднее 09.03.2021 (п. 5.1 договора) посредством подписания акта приема-передачи (пункт 2.2.1 договора). Вместе с тем, в согласованный договором срок ответчик имущество не передал, что по мнению истца, является существенным нарушением с его стороны своих обязательств, в связи с чем, истец считает возможным отказаться от исполнения договора в соответствии со статьей 463 ГК РФ и на основании статьи 381 ГК РФ потребовать уплаты двойной суммы задатка.

Поскольку условиями договора стороны не согласовали порядок его расторжения в одностороннем внесудебном порядке, применяется статья 452 ГК РФ, согласно которой предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Претензии с требованиями о расторжении договора и возврате оплаты по нему были направлены ответчикам и получены последними. Доказательство направления ответчикам указанных писем в деле имеется.

Как уже означены выше, договором согласованы условия передачи имущества, согласно которым передача имущества производиться за счет покупателя при наличии дорожного сообщения от г. Усинск Республики Коми к месту нахождения имущества при благоприятных погодных условиях в заранее согласованное обеими сторонами время. Покупатель несет расходы, связанные с передачей имуществ: расходы на проезд представителя продавца от г. Усинск Республики Коми к месту нахождения имущества, а также несет расходы на оплату проезда представителей продавца и представителей покупателя к месту нахождения имущества по межпромысловым и иным дорогам, на которых установлена плата за проезд. По согласованию сторон может быть определен иной порядок передачи имущества.

С учетом специфики местонахождения имущества, а также нахождения ООО «Компания Феникс» в процедуре конкурсного производства и были согласованы подобного рода условия передачи. Иной порядок, который возможен согласно пункту 5.3 сторонами не согласован.

Из пункта 10.5 договора следует, что покупатель приобретаемое имущество осматривал, и не имеет претензий к его фактическому состоянию. 

Истец заявляет об уклонении ответчиков от передачи имущества, указывая на неоднократность обращения в адрес ответчиков с просьбой передачи имущества после его полной оплаты. Однако материалы дела не содержат данных обращений, деловой переписки между сторонами, свидетельствующей о направлении истцом предложений передать имущество, кроме того единственного раза, о котором упоминает в своем отзыве второй ответчик, поясняя при этом, что в феврале 2021 года к конкурсному управляющему обратился представитель истца с просьбой передачи имущества. В ответ на данную просьбу конкурсный управляющий ФИО3 сообщил о том, что согласно условий договора ХК «Алекс Парк» обеспечивает передачу имущества за свой счет и при наличии дорожного сообщения от г. Усинск Республики Коми к месту нахождения имущества и благоприятных погодных климатических условиях в заранее согласованное сторонами время.

Обращений от истца о согласовании времени и даты передачи имущества более не поступало. Также материалы дела не содержат доказательств отказа в передаче истцу приобретенного по договору имущества.

Таким образом, указанные истцом нарушения не влекут невозможности достижения цели договора, а потому не могут быть отнесены к существенным нарушениям, предусмотренным в пункте 2 статьи 450 ГК РФ, и влечь расторжение договора. 

Доказательства наличия со стороны первого ответчика иных возможных существенных нарушений, влекущих возможность расторжения договора по решению суда в соответствии со статьей 450 ГК РФ, истцом, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, суду не представлены. 

В связи с изложенным, суд не усматривает оснований для расторжения договора купли-продажи имущества №1 от 04.02.2021, поскольку основания для расторжения договора истцом документально не подтверждены, суд также не находит оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика суммы денежных средств, в том числе и двойного задатка.

В требованиях к ФИО3, суд также отказывает в полном объеме по следующим основаниям. 

Судом установлено, что 04.02.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А29-13051/2015 вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления ХП «Алекс Парк» № Ж-114623/2021 о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 755 555 руб. и жалобы на действия ФИО3 Рассмотренный в рамках означенного дела спор касается тех же фактических обстоятельств, что в настоящем деле.

В рамках указанного выше дела, судом было установлено, что ХП «Алекс Парк» на дату подачи заявления имущество не получило. Спорное имущество было выявлено в ходе конкурсного производства, передано конкурсному управляющему ФИО3, включено в конкурсную массу, реализовано, в договоре отражено местонахождение каждой единицы реализованного имущества. При этом, не передача в настоящее время имущества покупателю не свидетельствует о реализации ФИО3 в ходе конкурсного производства фактически отсутствующего имущества.  Доказательств уклонения ФИО3 от передачи имущества, с учетом согласованного порядка передачи имущества (по месту нахождения имущества, выезд за счет покупателя, при наличии дорожного сообщения), материалы дела также не содержат. В действиях конкурсного управляющего признаков недобросовестности (реализация отсутствующего имущества) не установлено. В связи с чем, суд не нашел оснований для удовлетворения жалобы и взыскания денежных средств с конкурсного управляющего ФИО3

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.03.2021 по делу №А29-16108/2020 суд привлек арбитражного управляющего ФИО3 к административной ответственности, предусмотренной частью. 3.1. статьи 14.13 КоАП РФ в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев.

В связи с применением дисквалификации в отношении ФИО3 определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.08.2021 по делу №А29-13051/2015 (З-73605/2021) ФИО3 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Компания Феникс».

Письмом от 25.10.2021 исх. 1823 саморегулируемая организация Союз арбитражных управляющих «Авангард» сообщила суду, что Решением Коллегии САУ «Авангард» от 17.08.2021, ФИО3 был исключен из членов САУ. 

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия признаков недобросовестности конкурсного управляющего ФИО3, суд отказывает истцу в удовлетворении требований к ФИО3.

Таким образом, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Согласно статье 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении исковых требований расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.

Судья                                            А.В. Шевелёва