Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33226/2020

28 мая 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  28 мая 2021 года.

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Е.С. Иванова

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании заявление:

индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРИП: 315774600390384, ИНН: 

<

***>, адрес: 107140, 

<

...>)

о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника и руководителя общества с ограниченной ответственностью «Сашино-1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 199178, 

<

...>, Лит.А, пом. 10-Н, офис 613) ФИО4 (дата и место рождения: 14.12.1961, г.Ленинград; ИНН 

<

***>; адрес: 197373, 

<

...>),

при участии

от ИП ФИО3: ФИО5 по доверенности от 06.07.2020 (до перерыва),

от ответчика: ФИО4 (лично); после перерыва – ФИО6 по доверенности от 05.03.2019,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее –заявитель, кредитор) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сашино-1» (далее – должник, ООО «Сашино-1») несостоятельным (банкротом), в котором заявитель просит суд ввести в отношении должника процедуру наблюдения и признать обоснованными требования к должнику в размере 919 453,34 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 по делу №А56-111090/2018.

Определением арбитражного суда от 21.05.2019 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу №А56-33820/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 31.01.2020, резолютивная часть которого объявлена 22.01.2020, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сашино-1» прекращено.

Вне рамок дела о банкротстве в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - заявитель) о привлечении единственного участника и руководителя ООО «Сашино-1» ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сашино-1», взыскании с ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 6 663 340, 34 руб. и расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 56 317 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 08.05.2020 заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 принято к производству.

Судебное разбирательство по рассмотрению обоснованности заявления неоднократно откладывалось.

По ходатайству истца определением суда от 06.11.2020 от МИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу  истребованы копии бухгалтерских балансов ООО «Сашино-1» за 2018 и за 2019 годы. Истребованные документы поступили в материалы дела.

В судебном заседании 26.03.2021 представитель заявителя поддержал уточненное заявление в полном объеме, ФИО4 против удовлетворения заявления возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 26.03.2021 объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено 02.04.2021.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между ИП ФИО3 и ООО «Сашино-1» был заключен договор аренды земельных участков (далее – договор), в соответствии с которым истцом ответчику были переданы в аренду земельные участки.

Ввиду того, что ООО «Сашино-1» не вносило арендные платежи, ИП ФИО3 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Сашино-1» задолженности в размере 898 483,34 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 по делу №А56-111090/2018 с ООО «Сашино-1» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору аренды земельных участков   от 02.04.2018 в размере 841 666,67 руб.; пени, в размере 56 816,67 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 970,00 руб.

В связи с неисполнением ООО «Сашино-1» указанного решения суда ИП ФИО3 обратилась в суд с заявление о признании ООО «Сашино-1» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 21.05.2019 принято к производству, делу присвоен №А56-33820/2019.

Определением арбитражного суда от 31.01.2020 (резолютивная часть определения объявлена 22.01.2020) производство по делу о банкротстве ООО «Сашино-1» прекращено.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу №А56-33279/2020 с ООО «Сашино-1» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору аренды земельных участков от 02.04.2018 в размере 3 800 000 руб., 1 887 450 руб. пеней и 56 437 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку ИП ФИО3 не получила удовлетворения своих денежных требований, она обратилось в суд с настоящим иском о привлечении директора ООО «Сашино-1» ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладает, в числе прочих лиц, заявитель по делу о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

- в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

- в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В силу части 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо также несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Названная выше ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства, необходимо установить вину субъекта ответственности.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, также имеет значение и причинно-следственная связь между действиями контролирующего должника лица и невозможностью удовлетворения требований кредиторов должника.

С учетом приведенных выше положений Закона о банкротстве и ГК РФ, в силу статьи 65 АПК РФ доказывание наличия состава правонарушения является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности. Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц следует учитывать содержащиеся в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с установлением факта отсутствия у должника какого-либо имущества и денежных средств, а также отсутствием со стороны участвующих в деле лиц, в том числе истца по настоящему делу, письменного согласия на финансирование процедуры банкротства должника.

Исходя из буквального смысла положений части 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, основаниями для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности являются обстоятельства, которые стали известны заявителю после прекращения дела о несостоятельности. Между тем, ИП ФИО3 подала настоящее заявление, ссылалась на те же обстоятельства, которые послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Сашино-1» несостоятельным (банкротом).

В обоснование причинно-следственной связи между действиями ФИО4   и невозможностью удовлетворить требования кредиторов истец ссылается на неподачу руководителем должника своевременно заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сашино-1», а также отсутствие и/или искажение документов бухгалтерской отчетности.

Пунктом 16 Постановления № 53 предусмотрено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В пункте 19 Постановления от 21.12.2017 № 53 разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В связи с этим обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности (наличия установленных законом презумпций) лежит именно на истце.

Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «Сашино-1» арбитражный управляющий не утверждался, процедура банкротства не вводилась, суд не находит  оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям подп. 2 и 4 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Применительно к иным основаниям, перечисленным в п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве истцом не представлено обоснований и документально подтвержденных доказательств наличия обстоятельств в них указанных.

Истцом не представлено и из материалов дела не следует, что невозможность погашения требований ИП ФИО3 обусловлена совершением ответчиком действий, повлекших невозможность должника удовлетворить требования кредиторов, в том числе совершение (одобрение) сделок с имуществом должника и причинивших вред кредиторам, что действия ответчика были явно направлены на создание условий, которые впоследствии привели к невозможности исполнения должником ООО «Сашино-1» своих обязательств перед кредитором.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Довод истца о том, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-33820/2019 подтверждена недостаточность денежных средств для погашения задолженности перед ИП ФИО3, также не принимается судом, поскольку в рамках дела судом не исследовался вопрос неплатежеспособности общества «Сашино-1».

Вопрос о наличии (отсутствии) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в указанном определении не исследовался, отсутствие возможности на стадии проверки обоснованности заявления ИП ФИО3 установить наличие у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, а также отказ заявителя по делу о банкротстве (истец по настоящему иску) от финансирования расходов по делу о банкротстве, в том числе явилось основанием для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Сашино-1» на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств в материалы дела не представлено, доводы заявителя носят предполагаемый характер.

Истец не представил доказательств того, что действия ответчика привели к невозможности погашения требований кредиторов, нарушило принципы добросовестности и разумности и допустило совершение действий, в результате которых появились признаки несостоятельности, утрачено имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, причинили вред кредиторам.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2019 №307-ЭС19-7939 по делу №А56-82366/2017, исходя из буквального смысла положений пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, основанием для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности являются только те обстоятельства, которые стали известны заявителю после прекращения дела о несостоятельности, между тем, фактически заявитель ссылается на обстоятельства, которые установлены в ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В связи с изложенным, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления индивидуального предпринимателя ФИО3.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сашино-1» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяИванова Е.С.