АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                    Дело № А67- 10050/2022

13.06.2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 07.06.2024 года.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Ворониной С. В.,

при проведении протокола судебного заседания секретарем Евневич А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СИБАВТОТРАНС" ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>

к АО "СДС"  ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>

о взыскании 3 785 333,40 рублей задолженности за период с 01 января 2021 г. по 20 сентября 2021 г.,

 

третьи лица: ООО «Альтаир», ФИО1,

 

при участии в заседании

от истца – ФИО2, по доверенности от 01.11.2022 (онлайн),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.09.2023,

третьих лиц – ФИО4 по доверенности от 05.07.2023, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СИБАВТОТРАНС» (далее по тексту - ООО «СИБАВТОТРАНС», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к акционерному обществу «СибДорСтрой» (далее по тексту - АО «СДС», ответчик) о  взыскании 3 785 333,40 руб. задолженности по договору аренды № 01-12/2019 от 01.12.2019 г. за период с 01 января 2021 года по 20 сентября 2021 года.

Заявление было оставлено без движения.

Определением от 28.12.2022 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Альтаир», ФИО1.

Ответчик в отзывах возражал против предъявленных к нему требований.

ФИО1 отзыв на исковое заявление и возражения ответчика не предоставил.

Дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истом и ответчиком 01.12.2019 года был заключен договор аренды транспортных средств № 01-12/2019, по которому Ответчику по акту приема-передачи были переданы три транспортных средства.

Согласно п. 4.1. указанного Договора, размер арендной платы составил 170 000 рублей за каждое транспортное средство.

Согласно п. 8.1. указанного Договора, договор вступает в силу с момента подписания и действует один календарный год.

Таким образом стороны согласовали, что договор действует с 01.12.2019 г. по 30.11.2020 г.

Согласно п. 8.3. указанного Договора, договор считается продленным на следующий год, если за 30 дней до окончания срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении.

В соответствии с актом приема-передачи (приложение № 1 к договору), подписанным сторонами, транспортные средства были переданы Ответчику на срок с 01.10.2020 года по 31.12.2021 года.

Срок аренды с 21.01.2020 по 21.01.2021. По истечению срока действия договор считается продленным на следующий год, если ни одна из сторон не уведомит вторую о его прекращении (п. 2.1, 2.2, 2.3).

По акту приема-передачи истцом ответчику были переданы в аренду транспортные средства: КАМАЗ 689956 (гос.номер Т677ТМ55), КАМАЗ 6520 (гос.номер Р872МТ750) и КАМАЗ 6520 (гос.номер Р873МТ750).

У ответчика по данному договору сформировалась задолженность.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по договору составляет 3 785 33,40 руб.

Претензией истец потребовал уплатить имеющуюся задолженность.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковые требования истца, суд находит их подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Согласно положениям статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Материалами дела установлено, что актом приема-передачи (приложение № 1 к договору), подписанным сторонами, транспортные средства были переданы Ответчику на срок с 01.10.2020 года по 31.12.2021 года.

Истцом в материалы дела представлены акт приема-передачи автотранспорта (возврат) от 31.05.2021 г. (приложение № 2 к договору) в отношении транспортного средства КАМАЗ 689956 (гос.номер Т677ТМ55) и акт приема-передачи автотранспорта (возврат) от 20.09.2021 г. (приложение № 3 к договору) в отношении транспортных средств КАМАЗ 6520 (гос.номер Р872МТ750) и КАМАЗ 6520 (гос.номер Р873МТ750).

Оба акта ответчиком не подписаны, имеется надпись «от подписи отказался».

По договору Ответчик произвел оплату аренды в следующем размере:

- 02.10.2020 в размере 150 ООО рублей;

- 12.10.2020 года в размере 30 ООО рублей;

- 02.12.2020 года в размере 100 000 рублей;

- 08.06.2021 года в размере 100 000 рублей;

- 03.08.2021 года в размере 100 000 рублей.

Всего, Истцу выплачена арендная плата в размере 480 000 рублей.

20 октября 2022 года между истцом, ответчиком и третьим лицом был заключен трехсторонний договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования арендной платы за период с октября по декабрь 2020 года в размере 1 530 000 рублей истцом были уступлены ООО «Альтаир».

Суд отмечает, стороной истца не представлено в материалы дела доказательств направления данных актов ответчику, в том числе по электронной почте, вызова ответчика для подписания акта возврата и передачи транспортных средств (п. 8.7. договора аренды), доказательств уклонения ответчика от их подписания.

В связи с чем акты приема-передачи автотранспорта (возврат) от 31.05.2021 г. и 20.09.2021 г. не могут быть приняты судом в качестве доказательств возврата спорных транспортных средств.

Более того, суд учитывает, что ответчиком заявлялось о фальсификации указанных выше актов и после получения объяснений директора истца ФИО5, данных им суду при повторном допросе 15.05.2024 г. о том, что они фактически изготовлены позже даты указанной в них, данной ходатайство было отозвано, в связи подтверждением стороны истца факта изготовления актов в иную дату.

Согласно пояснениям директора АО «СДС» ФИО6 В. (с ноября 2020 года по настоящее время), который ранее был заместителем директора, в обязанности которого входила логистика и вопросы привлечения, использования и обслуживания транспортных средств компании, данным при допросе суду, все переговоры по заключению договора, его исполнению и при возврате спорных транспортных средств, оплате задолженности велись им с представителем ООО «СИБАВТОТРАНС» ФИО1 (привлечен третьим лицом). ФИО6 подтвердил, что 06.10.2020 сам лично дал указания работникам на месторождении, где эксплуатировались транспортные средства, подготовить их и передать ФИО1 ФИО6 сообщил, что в аренде транспортных средств ответчик нуждаться перестал и договорился с ФИО1 о возврате транспортных средств из аренды, расторжении договора. Также ФИО6 пояснил, что на сегодняшний день ответчик задолженности перед истцом не имеет, директора ООО «СИБАВТОТРАНС» видел один раз при заключении договора, при этом он был также вместе с ФИО1 ФИО7 пояснил, что после декабря 2020 года ответчику ни каких документов от истца не поступало и при заключении договора уступки права (цессии) 20.10.2022 г. ни о какой иной задолженности речи не было, право требования всей оставшейся задолженности ООО «СИБАВТОТРАНС» уступило ООО «Альтаир», за что последнее полностью рассчиталось.

Бывший директор АО «СДС» ФИО8 при допросе сообщил суду, что в начале октября 2020 года в г. Томск (по местонахождению АО «СДС») приезжал ФИО1 и в ходе переговоров было принято решение о расторжении договора аренды и возврате транспортных средств. Также стороны договорились о том, что в целях компенсации затрат истца по переброске транспортных средств с месторождения ответчик оплатит истцу арендные платежи до 31.12.2020 г.

Свидетель ФИО9 пояснил, что в октябре 2020 года он помогал выгонять спорные транспортные средства, которые были в аренде у Ответчика, и передал их ФИО1 Свидетель произвел оплату на изготовление пропусков на проезд по платной дороге до месторождения и обратно на личное транспортное средство ФИО1 и спорные транспортные средства.

Также данный свидетель пояснил, что вместе с указанными транспортными средствами передал акты о возврате и соглашение о расторжении договора аренды.

Со слов свидетеля с ФИО1 он был знаком ранее, всегда вел с ним все переговоры по этим транспортным средствам и делам ответчика и истца.

Таким образом, суд пришел к выводу, согласно которому фактически истцом совершены действия, свидетельствующие об одобрении расторжения договора аренды и возврату транспортных средств.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Также, последующее поведение истца, по утверждению которого он беспрепятственно забрал сначала одно транспортное средство со стоянки, расположенной в месте нахождения истца (г. Омск), а через 4 месяца два других, свидетельствует о том, что ключи и документы от спорных транспортных средств также находились у истца, опровергающих данный вывод доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Более того, суд отмечает, что транспортные средства были оборудованы системой Глонасс и истцом представлены сведения о том, что спорные транспортные средства с 10.10.2020 уже находились в г. Омске на стоянке. Соответственно истец мог отслеживать местонахождение его транспортных средств в режиме онлайн.

При этом представленные ответчиком доказательства возврата автомобилей (пропуски на водителей истца и представителя истца ФИО1, подписанные ими, датированные 07.10.2020, доверенность на ФИО1 от 10.09.2018 г. (срок действия 3 года)) документально не опровергнуты истцом.

В связи с этим, само по себе не составление акта приема-передачи (возврата) при отсутствии фактического владения и пользования арендатором имуществом не является основанием для удовлетворения иска о взыскании арендной платы.

Также, подлежит отклонению довод истца о том, что, что несмотря на передачу транспортных средств во владение истца, договор аренды не расторгнут и возврат техники по акту приема-передачи не осуществлен, в связи с чем арендная плата подлежит взысканию за весь заявленный истцом период, суд исходит из того, что по смыслу пункта 1 статьи 328, 611, 622 ГК РФ арендная плата вносится арендатором в том случае, когда имущество фактически передано ему в аренду, то есть имеется объективная возможность его использования.

Между тем в рассматриваемом случае арендатор вернул транспортные средства арендодателю с его согласия, арендодатель фактически принял их из аренды, одобрив действия арендатора по расторжению договора и возврату транспортных средств.

Суд отмечает, что на протяжении рассмотрения дела в арбитражном суде истцом представлялись противоречивые аргументы и не были представлены пояснения на возникшие вопросы, не требующие специальных познаний о фактических обстоятельствах и сложившихся отношениях сторон, в связи с чем у суда имеются основания критически относиться к доказательствам, представленным истцом (акты возврата, показания свидетелей, объяснения), поскольку они содержат значительные противоречия как друг с другом, так и с иными материалами дела.

Так, истец не смог пояснить и ответить на вопросы третьего лица о том, в связи с чем арендодатель ежемесячно с 01.01.2021, в нарушение п. 4.3. договора аренды не выставлял УПД и не направлял закрывающие документы, как делал ранее; в связи с чем представленные в материалы дела УПД, по которым имеется задолженность не отражены в книге продаж истца и ответчика. Также каким образом, истцом, в соответствии с п. 2.2.2 договора аренды поддерживались транспортные средства в исправном состоянии, обеспечивающем его безопасную эксплуатацию, как и когда проводилось регулярное техническое обслуживание и текущий ремонт, какими запасными частями и когда истцом снабжались транспортные средства. Какие расходные материалы приобретал ситец в соответствии с п. 2.2.3 договора.

Таким образом, истец не смог раскрыть фактических данных об аренде транспортных средств и документально подтвердить.

Указанное процессуальное поведение стороны в обстоятельствах создания арбитражным судом всех условий процессуального доказывания, содействия сторонам в получении   доказательств,   расценивается   как   нежелание   стороны   представить доказательства, обосновывающие ее доводы, что влечет отнесение негативных последствий на такую сторону.

Суд критически относиться к данным, предоставленным ФИО10 (собственник стоянки, на которой хранились транспортные средства), поскольку первичных документов, подтверждающих данные о контакте лица и возврате транспортных средств, указанные в ответах ФИО10 не представлено. Также, как и не представлено документов об оплате стоянки транспортных средств (более полугода), информация о выезде транспортных средств не соответствует представленным истцом актам возврата.

Также, суд учитывает трехсторонний договор уступки, заключенный истцом, ответчиком и третьим лицом 20.10.2022 г. спустя длительное время поле возврата транспортных средств и после формирования задолженности, которая предъявлена истцом ко взысканию в полном объеме.

Допрошенный судом директор ООО «СИБАВТОТРАНС» ФИО11 не смог пояснить в связи с чем в указанном выше договоре уступки имеется указание на то, что задолженность ответчика перед истцом составляет 1 050 000 руб. (п. 1 договора).

Суд отмечает, что акты возврата, которые по мнению истца уже были им оформлены в виде приложений к спорному договору аренды, в нарушение п. 2 договора уступки не переданы цессионарию (ООО «Альтаир», третье лицо).

Счет-фактуры, согласно п. 2 договора уступки переданы не только в отношении уступаемой задолженности, но и оплаченной платежными поручениями, а также сами платежные поручения на сумму 480 000 руб., подтверждающие частичное погашение задолженности.

Суд отмечает также, что до 01.01.2021 стороны подписывали УПД, в дальнейшем истец оформил счет-фактуры.

Толкование данных условий договора уступки говорит о том, что иной, неоплаченной задолженности не было, в противном случае, цедент (истец) должен был о ней сообщить цессионарию, что соответствует его обязанности, указанной в п. 2 договора уступки по сообщению цессионарию всех иных сведений, имеющих значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по передаваемым требованиям.

Информация об остатке задолженности, право требования которой осталось у истца в договоре отсутствует.

Поскольку стороны договорились о продаже задолженности третьему лицу, является отступлением от обычаев делового оборота отсутствие как указания остатка задолженности, в целях ее подтверждения ответчиком, так и не подписание одновременно спорных УПД, актов сверки и иных подобных документов. Между тем наличие взыскиваемой задолженности в октябре 2022 года было истцу известно и конфликт в связи с не подписанием актов возврата транспортных средств не разрешен (отказ от подписи).

В данном случае сделка по уступке права требования была заключена разумно и с учетом добросовестного поведения каждой из сторон.

Таким образом, реализованные представителем истца ФИО1 полномочия на получение из аренды спорных транспортных средств в связи с расторжением договора аренды явствовали из обстановки и были в последующем одобрены конклюдентными действиями самого истца (не направление УПД в спорном периоде, отсутствие информации об остатке задолженности в договоре уступке, не разрешение с ответчиком вопроса об остатке задолженности при подписании договора уступки и не предъявление ее в тот момент).

Следовательно, в действиях истца имеются признаки противоречивого и непоследовательного поведения.

В соответствии с п. 2.4.6. договора аренды № 01-12/2019, арендатор обязан по окончании срока действия аренды либо в течение 3 (трех) рабочих дней после досрочного расторжения Договора возвратить по акту Арендодателю автотранспорт в исходной комплектации в состоянии пригодном для дальнейшего использования, с учетом нормального износа.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая содержание условия пункта 4.3 договора, возлагающего на Арендодателя обязанность по оформлению и выставлению счетов-фактур и передаче их Арендатору (с учетом п. 4.5. Договора даже на электронную почту), не имеют правового значения доводы истца, основанные на отсутствии подписанных между сторонами актов возврата транспортных средств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиям, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Объективной возможности использований спорных транспортных средств после их передачи истцу (в спорный период) у ответчика не было.

По смыслу пункта 1 статьи 328, 611, 622 ГК РФ арендная плата вносится арендатором в том случае, когда имущество фактически передано ему в аренду, между тем в рассматриваемом случае арендатор вернул транспортные средства арендодателю, а истец их принял, при этом не представил доказательств выдвижения арендатору возражений относительно прекращения арендных отношений, что соответствует правовой позиции, выраженной в пункте 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в силу которой факт возврата арендатором и фактическое принятие арендодателем техники из аренды до истечения срока действия договора аренды, расценены судами в качестве соглашения на прекращение арендных отношений без составления акта приема-передачи.

При таких обстоятельствах отсутствие письменного соглашения о прекращении арендных отношений и актов о возврате арендованного имущества не лишает силы иных доказательств прекращения использования объекта аренды, предоставленных ответчиком.

Таким образом, по устной договоренности сторон, основанной на инициативе арендатора не использовать более переданное в аренду имущество, посредством конклюдентных действий стороны прекратили арендные отношения (ответчик передал транспортные средства представителям истца и экипаж истца на переданных транспортных средствах убыл), универсальные передаточные документы истцом ответчику не выставлялись.

ФИО1 доводы ответчика не оспорил, отзыв на заявление не предоставил.

При таких обстоятельствах ссылка истца на отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи транспортных средств истцу, не опровергает самого факта возврата имущества из аренды, поскольку убытие экипажа истца на принадлежащих истцу транспортных средствах 07.10.2020 с месторождения исключило владение этими транспортными средствами ответчиком с указанной даты.

Таким образом, суд приходит к решению об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "СИБАВТОТРАНС" ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета 41 929 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                            С.В. Воронина