Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«15» сентября 2023 г.

Дело № А12-9877/2023

Резолютивная часть определения объявлена «15» сентября 2023 г.

Полный текст определения изготовлен «15» сентября 2023 г.

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Невретдинов А.А., 

при ведении протокола судебного заседании помощником судьи Завалевской О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Монополия.Онлайн» о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО1 по обязательствам ООО «Эверест»,

при участии: от истца - ФИО2, доверенность от 27.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

20.04.2023 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ООО «Монополия.Онлайн» (далее – истец, заявитель) о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО1 (далее - ответчик) по обязательствам ООО «Эверест», взыскании с ответчика 1 850 000 руб. основного долга, 1 850 000 руб. неустойки, 33 769 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Требования истца мотивированы исключением ООО «Эверест» из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Заявитель полагает, что на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, дал пояснения по существу спора. Истец произвел расчет неустойки, первоначально заявленной к присуждению по день фактического исполнения обязательства (но не более, чем в размере несвоевременно уплаченной суммы), указал, что в настоящий момент размер неустойки превышает размер основного требования, в связи с чем просил удовлетворить требования о взыскании неустойки в пределах суммы основного долга -1 850 000 руб. 

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. 

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителя ответчика в соответствии  с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.06.2019 между ООО «Монополия.Онлайн» и ООО «Эверест»  заключен договор транспортной экспедиции грузов N Д-2578.2019, согласно п. 1.1. которого ООО «Монополия.Онлайн» обязуется за вознаграждение и за счет ООО «Эверест» выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с перевозкой груза, организовать либо выполнить перевозку груза транспортом, согласованным с ООО «Эверест». ООО «Эверест» заключает от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечивает его отправку и получение, а также исполняет другие обязанности, предусмотренные настоящим договором.

В рамках указанного договора ООО «Монополия.Онлайн» оказало услуги на общую сумму 1 850 000 руб., которые не были оплачены.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 по делу А56-40713/2021 с ООО «Эверест» в пользу ООО «МОНОПОЛИЯ.Онлайн» было взыскано 1 850 000 руб. основного долг, 303 867 руб. неустойки, начисленной за период с 26.08.2020 по 31.03.2021, с дальнейшим начислением неустойки с 01.04.2021 в размере 0,1% от суммы долга по день фактического исполнения обязательства, но не более, чем в размере несвоевременно уплаченной суммы, 33 769 руб. расходов по уплате государственной пошлины. На основании данного решения Заявителю выдан исполнительный лист ФС N 037641306, который дважды направлялся в Волжский ГОСП N 2 по Волгоградской области. Возбужденные на основании исполнительного документа исполнительные производства 152486/21/34048-ИП от 06.10.2021 г., 7094/22/34048-ИП от 18.01.2022 г. окончены на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве.

30.09.2022 ООО «Эверест» было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общетсва в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии настоящего судебного акта суд считает законным и обоснованным исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со сведениями, отраженными в  ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся директором и единственным участником ООО «Эверест».

В обоснование доводов о недобросовестном и неразумном исполнении ответчиком обязанностей руководителя юридического лица истец указал, что из данных бухгалтерской отчетности ООО «Эверест» за 2019-2020 годы следует, что у предприятия имелись активы в размере 152 тыс. руб. запасов (стр. 1210), 6 656 тыс. руб. дебиторской задолженности (стр. 1230). С 2021 года бухгалтерская отчетность не сдавалась. 

ООО «Монополия.Онлайн» указало, что из информационной системы "Картотека арбитражных дел" следует, что ООО «Эверест» не предпринимало мер по взысканию в судебном порядке имеющейся дебиторской задолженности. Кроме того, из выписки по расчетным счетам ООО «Эверест» усматривается отсутствие поступлений денежных средств от контрагентов.

Истец пояснил, что ответчиком никаких мер для принудительного взыскания имеющейся дебиторской задолженности на сумму 6 656 тыс. руб. не предпринял. Неизвестна также судьба запасов предприятия на сумму 152 тыс. руб.

Кроме того, 24.08.2021 ответчиком был зарегистрирован статус индивидуального предпринимателя, с дополнительным видом экономической деятельности «46.31 Торговля оптовая фруктами и овощами», что соответствует основному виду экономической деятельности ООО «Эверест» являлось.

Суд отмечает, что при обращении в суд с основанным на пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Как разъяснено в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротств» если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

В рамках настоящего спора истец обоснованно указал на наличие у общества дебиторской задолженности, взыскание которой было бы достаточным для исполнения спорного обязательства, наличие у общества активов, которые могли быть направлены на погашение задолженности. Кроме того, как верно указано истцом, исходя из представленных в материалы дела ответов кредитных организаций движение денежных средств по расчетным счетам ООО «Эверест» полностью прекратилось 05.02.2020, при этом задолженность перед истцом сформировалась в результате неоплаты ООО «Эверест» экспедиторских услуг, оказанных в период август-декабрь 2020 года. 

При этом ответчик не привел доводов в обоснование необходимости получения услуг истца при условии отсутствия денежных средств для их оплаты, не указал разумные причины прекращения экономической деятельности общества с дальнейшим получением статуса индивидуально предпринимателя, не обосновал причины, по которым не производилось взыскание дебиторской задолженности, на раскрыл сведения о том на какие цели были израсходованы активы общества.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в рамках настоящего дела истец с достаточной степенью убедительности поставил под сомнение добросовестность действий ответчика по управлению подконтрольного ему общества. В связи с чем бремя опровержения разумных сомнений в добросовестности осуществления полномочий руководителя общества перешло на ответчика.

Вместе с тем ответчиком не предоставлено в материалы дела доказательств в опровержении доводов истца. Обстоятельства того, что неисполнение договорного обязательства обществом было связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, ответчиком не обоснованы.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО1 в пользу  ООО «Монополия.Онлайн»  в порядке субсидиарной ответственности 3 733 769 руб. (в том числе 1 850 000 руб. основного долга, 1 850 000 руб. неустойки, 33 769 руб. расходов по уплате государственной пошлины).

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Монополия.Онлайн» судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 40 857 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 812 руб. государственной пошлины по иску.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                 А. А. Невретдинов