АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3934/2024

Дело № А49-848/2024

г. Казань

12 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Федоровой Т.Н., Бубновой Е.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 15.01.2025);

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей: 

истца – ФИО2 (доверенность от 15.04.2024);

ответчика – ФИО3 (доверенность от 15.01.2025), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024

по делу № А49-848/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» о взыскании денежных средств,

с участием в деле в качестве третьих лиц: ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Деловые линии», общества с ограниченной ответственностью «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», общества с ограниченной ответственностью «Ставролен», акционерного общества «Сызранский нефтеперерабатывающий завод», акционерного общества «Сибирская нефтегазовая компания», общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь, АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании», 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Руснефтегазснаб» (далее - ООО «РНГС», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» (далее - ООО «БТЛ-РУС», ответчик) о взыскании задолженности в размере 100 524 070,77 руб. по оплате товара, переданного ответчику согласно договору поставки № РНГС1403/3 от 03.03.2014 и утвержденным спецификациям № 476 от 03.08.2023, № 478 от 22.08.2023, № 488 от 03.10.2023, № 496 от 01.11.2023, № 497 от 08.11.2023 и № 499 от 16.11.2023 по универсальным передаточным документам № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023, № 416 от 04.10.2023, № 475 от 02.11.2023, № 480 от 08.11.2023, № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023, № 502 от 17.11.2023.

В свою очередь, ООО «БТЛ-РУС» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «РНГС» о признании недействительными (ничтожными) счетов-фактур № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023, № 416 от 04.10.2023, № 475 от 02.11.2023, № 480 от 08.11.2023, № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023, № 502 от 17.11.2023; о признании фактов передачи (поставки) товаров по вышеуказанным счетам-фактурам недействительными (несостоявшимися).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ИП ФИО5, ООО «Деловые линии», ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча», ООО «Ставролен», АО «СНПЗ», АО «Сибнефтегаз», ООО «Лукойл-Пермь», АО «АНПЗ ВНК».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, исковые требования ООО «РНГС» удовлетворены в полном объеме; с ООО «БТЛ-РУС» в пользу ООО «РНГС» взыскана задолженность в размере 100 524 070,77 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.; встречные исковые требования ООО «БТЛ-РУС» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «БТЛ-РУС» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель истца, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании суда округа ответчик представил письменное ходатайство о направлении судом кассационной инстанции в Конституционный Суд Российской Федерации запроса о проверке  конституционности  пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзацев 1 и 2 пункта 2 статьи 182 ГК РФ, абзаца 1 пункта 1 статьи 183 АПК РФ, пункта 3 статьи 183 ГК РФ, пункта 1 статьи 185 ГК РФ.

Руководствуясь частью 4 статьи 125 Конституции Российской Федерации, статьями  36 и 101 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», частью  3 статьи 13, статьей  159  АПК РФ, суд кассационной инстанции не установил оснований для удовлетворения  ходатайства ответчика о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации, поскольку не усмотрел неопределенности в вопросе о соответствии вышеприведенных норм права Конституции Российской  Федерации.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.03.2024 между ООО «Руснефтегазснаб» (ООО «РНГС», на момент заключения договора ввиду изменения наименования - ООО «Роснефтегазснаб») и ответчиком - ООО «БТЛ-РУС» (на момент заключения договора ввиду изменения наименования - ООО «ИнтелАрм») заключен договор поставки № РНГС1403/3, по условиям которого истец обязался поставлять ответчику товар в соответствии с подписываемыми Спецификациями, а ответчик - принимать и оплачивать товар.

В течение 2023 года между сторонами подписан ряд Спецификаций на поставку изделий трубопроводной запорной арматуры.

По условиям Спецификаций товар подлежал поставке на условиях предварительной оплаты в размере 70% цены спецификации по факту получения уведомления о готовности продукции к отгрузке, 30% цены подлежало оплате в течение 30 календарных дней с момента отгрузки.

Действительность соглашений, отраженных в Спецификациях, ответчиком не оспаривается.

В подтверждение передачи товара по вышеуказанным Спецификациям истец ссылается на универсальные передаточные документы (УПД), представленные в материалы дела.

Ссылаясь на неоплату ответчиком задолженности и на невозможность урегулирования спора в досудебном порядке, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, не оспаривая подписание вышеуказанных УПД ФИО4, настаивал на том, что подписание передаточных документов носило фиктивный, «бестоварный» характер и явилось следствием действий ФИО4 в чужом интересе.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая спор, руководствовались статьей 506 ГК РФ, и, исходя из собранных по делу доказательств, пришли к выводу о подтвержденности факта надлежащего исполнения договора истцом.

Как установлено судами по материалам дела, 03.05.2023 между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» заключен договор № 172623/00419Д на поставку кранов шаровых, пневмоприводов в ассортименте. Условия поставки: краны шаровые - 150-160 календарных дней с подписания договора и спецификации; пневмоприводы - 180-220 календарных дней с подписания договора и спецификации

От имени ответчика договор подписан электронно-цифровой подписью представителя ФИО4; действительность вышеназванного договора ответчиком не оспаривается.

Заказанный ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» товар отгружен ответчиком в адрес третьего лица по УПД № 143 от 03.08.2023, УПД № 285 от 08.11.2023 и поставлен в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» по товарно-транспортным накладным (ТТН) через перевозчика - ИП ФИО5 

Товар, отгруженный ответчиком по УПД № 143 от 03.08.2023 и УПД № 285 от 08.11.2023 в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» идентичен по ассортименту и количеству товару, полученному ответчиком от истца по оспариваемым УПД № 280 от 03.08.2023, УПД № 480 от 08.11.2023 согласно Спецификации № 476 от 03.08.2023.

Момент вручения ответчиком товара перевозчику ФИО5 для его доставки в адрес ООО «Таас-Юрях Нефтегазодобыча» согласно ТТН соответствует моменту получения того же товара от истца по оспариваемым УПД.

Одновременно платежным поручением № 437 от 20.10.2023 на сумму 16 640 411,88 руб. ответчик оплатил истцу товар по УПД № 280 от 03.08.2023 на ту же сумму.

Материалами дела также установлено, что 13.02.2023 между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - ООО «Ставролен» заключен договор № ОКО-19/23 от 13.02.2023 на поставку 24 видов задвижек со сроком поставки 180 календарных дней с момента подписания договора.

От имени ответчика договор подписан электронно-цифровой подписью представителя ФИО4 на основании выданной доверенности; действительность вышеназванного договора ответчиком также не оспаривается.

Согласно представленным в материалы дела ООО «Ставролен» пояснениям заказанный им товар у ответчика товар оплачен ему платежным поручением № 630 от 27.09.2023.

Одновременно платежным поручением № 407 от 27.09.2023 на сумму 5 548 535,04 руб. ответчик оплатил истцу товар по УПД № 320 от 24.08.2023, действительность которого он оспаривает.

Материалами дела также установлено, что 10.03.2023 между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - АО «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (АО «СНПЗ») заключен договор № ОКО-19/23 от 13.02.2023.

Из содержания представленных суду АО «СНПЗ» документов следует, что согласно УПД № 274 от 04.10.2022 третьим лицом от ответчика в рамках заключенного между ними договора № 3301423/0366Д от 10.03.2023 принят товар, идентичный товару, полученному от истца согласно оспариваемому УПД № 416 от 04.10.2023.

Дата получения того же товара от истца по оспариваемым УПД идентична дате отгрузки того же товара в адрес АО «СНПЗ».

От имени ответчика УПД № 274 от 04.10.2022 подписано представителем ФИО4 на основании выданной доверенности.

Наличие и действительность договора № 3301423/0366Д от 10.03.2023 ответчиком не оспаривается.

Представленные ООО «Деловые линии» документы подтверждают поставку спорной продукции в адрес АО «СНПЗ» и соответствуют представленным по запросу суда АО «СНПЗ» документам.

Из представленных документов следует, что АО «СНПЗ» платежным поручением № 175240 от 20.12.2023 произвело оплату за поставленный товар ответчику.

Материалами дела также установлено, что согласно представленному по запросу суда АО «Сибнефтегаз» УПД № 283 от 02.11.2023 ответчик отгрузил в адрес АО «Сибнефтегаз» продукцию, идентичную полученной от истца по оспариваемому УПД № 475 от 02.11.2023.

УПД со стороны ООО «БТЛ-РУС» подписаны представителем ФИО4 по доверенности с использованием системы ЭДО.

Из документов следует, что отгрузка произведена в рамках заключенного между ответчиком и АО «Сибнефтегаз» договора № 7200023/0324Д от 15.05.2023.

Отгруженный в адрес покупателя товар оплачен ООО «БТЛ-РУС» полностью со стороны АО «Сибнефтегаз» платежным поручением № 104751 от 19.01.2024.

Представленные перевозчиком ФИО5 документы подтверждают поставку товара в адрес АО «Сибнефтегаз» и получение его для доставки в дату оформления спорных УПД.

Материалами дела также установлено, что между ООО «БТЛ-РУС» и ООО «Лукойл-Коми» (на момент рассмотрения дела в связи с реорганизацией - ООО «Лукойл-Пермь») заключен договор поставки товара № 23Y0793 от 17.05.2023, в соответствии с условиями которого ответчик обязался поставить в адрес третьего лица комплекты кранов различного вида согласно спецификации различного диаметра.

Предусмотренный договором с ООО «Лукойл-Коми» товар передан ответчиком третьему лицу по УПД, подписанными со стороны ООО «БТЛ-РУС» представителем ФИО4 по доверенности с использованием системы ЭДО.

Ответчиком в полном объеме получена оплата за отгруженный им товар.

При этом платежными поручениями № 520 от 24.11.2023, № 23 от 16.01.2024 и № 24 от 16.01.2024 на общую сумму 30 975 000 руб. ответчик частично оплатил истцу товары по спорным УПД № 493 от 10.11.2023, № 497 от 13.11.2023, № 503 от 17.11.2023.

Материалами дела также установлено, что между ООО «БТЛ-РУС» и третьим лицом - АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании» (АО «АНПЗ ВНК») заключен Договор № 2992022/1603Д от 16.01.2023.

В рамках действия указанного договора ответчиком в адрес третьего лица по УПД № 296 от 17.11.2023 и № 297 от 17.11.2023 отгружена продукция, ассортимент и количество которой полностью соответствует ассортименту и количеству товара согласно спорной УПД № 502 от 17.11.2023 и содержанию спецификации № 499.

Передача товара по УПД № 296 от 17.11.2023 и УПД № 297 от 17.11.2023 оформлена путем подписания УПД электронно-цифровой подписью ФИО4

Вышеназванная продукция также оплачена ответчику со стороны АО «АНПЗ ВНК» платежными поручениями № 144926, № 144927 от 15.02.2024.

Кроме того, согласно ответу налогового органа операции по приобретению товара у истца по спорным УПД № 280 от 03.08.2023, № 320 от 24.08.2023 в 3 квартале 2023 г. нашли отражение в книге покупок, поданной им в ФНС РФ вместе с декларацией по НДС за 3 квартал 2023 г.

Судами правомерно указано, что отсутствие данных за 4 квартал 2023 г. не свидетельствует в пользу доводов ответчика, поскольку согласно ответу налогового органа нарушение действующего налогового законодательства декларация за 4 квартал 2023 г. ООО «БТЛ-РУС» представлена «с нулевыми показателям» (без представления книги покупок).

По результатам камеральной проверки за 4 квартал 2023 г. составлен акт налоговой проверки о занижении налоговой базы и неуплате НДС.

Вопреки предложению суда ответчик не представил доказательств приобретения товара, который он обязался поставить в адрес третьих лиц, у иного лица (не у истца).

Учитывая вышеизложенное, суды правомерно заключили, что собранные по делу доказательства полностью опровергают возражения ответчика против факта получения товара по спорным УПД, и его доводы о фиктивности оформления товаросопроводительных документов с учетом недобросовестного поведения третьего лица ФИО4

Судами также верно принято во внимание и учтено, что до возникновения судебного спора ответчик не оспаривал действительность договора с истцом, не заявлял каких-либо возражений против надлежащего исполнения договора со стороны истца, которые могли служить основанием к расторжению вышеназванных Спецификаций.

В материалы дела представлен подлинник доверенности № 2 от 09.01.2023, выданный действующему на момент возникновения спора сотруднику ответчика ФИО4

Доказательств отзыва вышеназванной доверенности когда-либо в период ее действия либо позднее ответчиком не представлено.

При этом судами также учтено, что представленные в материалы дела ТТН нанятых ответчиком перевозчиков ФИО5, ООО «Деловые линии» свидетельствуют о передаче им товара в день оформления спорных УПД между истцом и ответчиком.

В этой же связи судами верно отклонены возражения ответчика со ссылкой на непредставление истцом доказательств, подтверждающих доставку ему товара истцом, поскольку отгрузка товара в адрес покупателей ООО «БТЛ-РУС» во всех случаях осуществлялась с площадей склада, который является складом истца, арендуемым по договору аренды № 23-06/АР-ИП/1 от 01.07.2023.

Аналогичные пояснения даны и третьим лицом ФИО4

Доводы ответчика об отсутствии в материалах доказательств соблюдения процедуры приемки товара по качеству и количеству, доказательств передачи ему сертификатов качества на товар, не могут служить доказательством фиктивности передачи ответчику товара.

Одновременно судами принято во внимание, что предусмотренное доверенностью № 1 от 09.01.2023 наряду с другими правами правомочие подписывать иные документы, необходимые для осуществлений хозяйственной деятельности общества, представляло ФИО4, в т.ч. право на принятие товара по количеству и качеству, и, соответственно, порождало для доверителя правовые последствия отказа от проведения приемки товара по количеству и качеству.

Возражений по качеству либо количеству поставленного товара (по отсутствию сопроводительной документации) со стороны конечных получателей также не заявлено.

Таким образом, учитывая, что срок для оплаты принятого ответчиком товара по условиям спецификации наступил, ответчику передан товар общей стоимостью 153 688 017,69 руб., который оплачен лишь в сумме 53 163 946,92 руб., суды признали требование истца о взыскании задолженности в размере 100 524 070,77 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме, не усмотрев при этом предусмотренные положениями статей 166, 170 ГК РФ оснований для признания товаросопроводительных документов, оспариваемых ответчиком, в качестве недействительных сделок.

Суды также правомерно заключили, что выбранный ответчиком способ защиты, направленный на предъявление встречного иска, процессуально удлиняющего рассмотрение дела, носит недобросовестный характер, поскольку в конкретных обстоятельствах спора разумными и достаточными являются возражения против факта получения товара.

Отклоняя возражения ответчика и отказывая в удовлетворении встречного иска, судами учтено противоречивое поведение ответчика, выразившееся в оспаривании факта получения товара, который он ранее оплачивал и отражал в налоговом учете.

Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.

Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «БТЛ-РУС» о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации отказать.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А49-848/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья                                            Г.А. Кормаков

Судьи                                                                                    Т.Н. Федорова

                                                                                              Е.Н. Бубнова