АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-2809/2020

г. Калуга

31» января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  31 января 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при участии в судебном заседании:

от должника

представителя ФИО4 по доверенности от 01.06.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационую жалобу финансового управляющего ФИО5 ФИО6 на определение Арбитражного суда Калужской области от 03.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А23-2809/2020,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО5 (далее - должник) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Московская область, г. Реутов,ул. Новая, д. 19, кв. 121 от 08.12.2017, заключенного с ФИО7 (далее - ответчик), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 5 400 000 руб. в конкурсную массу должника (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 03.06.2021 (судья Шестопалова Ю.О.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 (судьи Григорьева М.А., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, финансовый управляющий ФИО5 Митрякович Д.К. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, принять по делу новый судебный акт. В жалобе заявитель указывает на то, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение активов должника на 5 400 000 руб., при этом спорный договор купли-продажи от 08.12.2017 был заключен после принятия Обнинским городским судом Калужской области решения от 15.11.2017 по делу № 2-1248/2017 о взыскании с ФИО5 задолженности по кредитному договору в размере 59 547 923 руб. 15 коп., в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, ответчик не мог не знать на дату совершения сделки о наличии у продавца задолженности перед кредиторами, из чего следует, что ответчик был осведомлён о цели должника - причинить вред имущественным правам кредиторов, кроме того, отчужденное должником в пользу ответчика недвижимое имуществом является наиболее ликвидным активом в конкурсной массе должника.

В отзывах от 14.01.2022, 16.01.2022 и возражениях от 17.01.2022 должник, ФИО8 и ответчик просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы финансового управляющего, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя должника, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 27.11.1998 гражданка ФИО5 в личных целях по договору № 79/98 долевого участия в строительстве жилого дома приобрела квартиру площадью 44,9 кв. м., кадастровый номер 50:48:0000000:9261, расположенную по адресу: Московская область,

<

...>. 

Право собственности зарегистрировано по окончании строительства жилого дома 11.05.2020.

Между должником и ее сыном, ФИО4, заключен договор передачи в пользование квартиры от 01.11.2000 в целях проживания последнего в квартире. 

Впоследствии между должником ФИО5, в качестве продавца, и ФИО7, в качестве покупателя, заключен договор купли-продажи квартиры от 08.12.2017 с использованием кредитных средств, по которому квартира была продана за 5 400 000 руб. 

08.12.2017 должник передал покупателю квартиру по передаточному акту на условиях договора купли-продажи, а покупатель с использованием банковской ячейки Банка ВТБ24 (ПАО) передал должнику под расписку денежные средства в размере 5 400 000 руб. в оплату квартиры в соответствии с условиями договора купли-продажи. 

18.12.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесены записи о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру от должника к ФИО7 и о регистрации ипотеки в силу закона. 

При этом, в период оформления оспариваемого договора 15.11.2017 Обнинским городским судом по делу № 2-1248/2017 по иску АО «Россельхозбанк» принято решение о взыскании 59 547 923 руб. 15 коп. с должника ФИО5, как поручителя по договору поручительства№ 152700/0062-9/1, заключенного должником в обеспечение исполнения заемщиком (основным должником ООО «ТрастИнформ») обязательств по договору № 152700/0062 об открытии кредитной линии от 04.06.2015. Указанное решение вступило в законную силу 18.02.2018.

Впоследствии 14.11.2018 в Единый государственный реестр недвижимости внесены записи о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру от ФИО7 к ФИО8 и о регистрации ипотеки в силу закона.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.04.2020 заявление АО «Россельхозбанк» о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 принято к производству и решением от 28.07.2020 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Полагая, что договор купли-продажи, заключенный между должником и ФИО7, является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

На основании ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемая сделка в отношении объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, кв. 121 совершена 18.12.2017 (дата регистрации перехода права собственности), то есть сделка имела место в течение трёх лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (23.04.2020), в связи чем она попадает под действие п. 2 ч. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части периода подозрительности.

В абз. 2 п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу абзаца 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалах дела отсутствуют сведения о заинтересованности сторон сделки ФИО5 и ФИО7 в отношении друг друга. В связи с чем, презумпции информированности ответчика о признаках неплатежеспособности должника в данном случае не применяются, указанное обстоятельство подлежит доказыванию заявителем. 

Оплата по спорному договору произведена, ФИО7 запрошены у ФИО5 все необходимые справки и документы, которые обычно запрашиваются при совершении такого рода сделок. Проверка покупателем продавца на участие в судебных разбирательствах с анализом их перспектив не является обычаем делового оборота при совершении сделок с недвижимостью и выходит за рамки разумного поведения покупателя. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ФИО7 не знала и не должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку не являлась участником гражданского дела о взыскании с ФИО5 задолженности. 

Возмездность и реальность заключенной сделки договора купли-продажи подтверждается представленными в материалы дела ФИО7 доказательствами. Цена квартиры в размере 5 400 000 руб. является рыночной, что подтверждается сразу двумя независимыми оценками рыночной стоимости: от 01.12.2017 (с датой оценки на 28.11.2017) произведенной ООО «АСМ-Солюшнс» для предоставления в Банк ВТБ24 (ПАО) на кредитный комитет; от 16.02.2021 (с датой оценки на 08.12.2017), произведенной ООО «БК-Пифагор» для предоставления в суд по настоящему делу. 

ФИО7 приобретала квартиру для личного проживания с малолетним ребенком. Указанная квартира приобреталась в ипотеку, что подтверждает, что ФИО7 сразу же распорядилась своим правом собственности по собственному усмотрению путем его обременения в виде ипотеки. В целях улучшения жилищных условий в последующим ФИО7 по собственному усмотрению распорядилась квартирой путем ее продажи ФИО8 В материалах дела нет ни одного доказательства, подтверждающего, что в последующем ФИО5 или ее сын, ФИО4, продолжали бы пользоваться квартирой как своей собственной. 

Стоимость квартиры составляет менее двадцати процентов балансовой стоимости активов должника на 01.01.2017, поскольку общая стоимость имущества должника на 01.01.2017 состоявшего из: 178 земельных участков кадастровой стоимостью 171 417 937 руб. 38 коп.; двух квартир рыночной стоимостью 9 400 000 руб.; погреба (овощехранилище) кадастровой стоимостью 58 034 руб. 13 коп. (всего имущества на 180 875 971 руб. 51 коп.). 

Также судами обоснованно отмечено, что должник не предпринимал попыток скрыться от кредиторов и не скрывал своего имущества от кредиторов. Все используемое в предпринимательской деятельности имущество, а именно 178 земельных участков, принадлежащих должнику на 01.01.2017, принадлежит должнику по настоящее время. Должник продолжает проживать на территории Калужской области и получает всю корреспонденцию по делу. 

На момент совершения сделки (08.12.2017) единственным кредитором должника являлось АО «Россельхозбанк» по обязательству, вытекающему из договора поручительства № 152700/0062-9/1, заключенного должником в обеспечение исполнения заемщиком (ООО «Траст-Информ») обязательств по договору № 152700/0062 об открытии кредитной линии от 04.06.2015. 

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи не подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку финансовым управляющим не доказан факт того, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, должник преследовала цель на причинение вреда кредиторам, а покупатель знала об указанной цели к моменту совершения сделки. 

Кроме того, конкурсным управляющим не было доказано, а судами не было установлено наличие в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Довод заявителя кассационной жалобы на то, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение активов должника на 5 400 000 руб., отклоняется судебной коллегией как несоответствующая материалам дела, поскольку оспариваемая сделка была ипотечной и факт получения должником денежных средств в счет оплаты квартиры, предоставленных ПАО ВТБ 24, подтверждается материалами дела. 

Также финансовым управляющим не представлено доказательств того, что оба договора представляют собой единую сделку по отчуждению имущества должника во вред его кредиторам и именно на это была направлена воля всех участников цепочки сделок.

Ссылка финансового управляющего на то, что отчужденное должником в пользу ответчика недвижимое имуществом является наиболее ликвидным активом в конкурсной массе должника, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку у должника в собственности находится ещё 178 земельных участков кадастровой стоимостью 171 417 937 руб. 38 коп.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 03.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А23-2809/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей за счет конкурсной массы ФИО5.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3