СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2755/2019-АК

г. Пермь

20 мая 2019 года

Дело № А60-34211/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей 	Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу администрации города Екатеринбурга

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 января 2019 года

о признании требования администрации города Екатеринбурга в размере 17 610 898 рублей 86 копеек, в том числе выкупной стоимости – 16 893 392 рублей 51 копейка, пени – 717 506 рублей 35 копеек, подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей Горбашовой И.В.,

в рамках дела № А60-34211/2017	

о признании ООО «Форматинвест» (ОГРН 1126671008881, ИНН 6671396217) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2017 принято к производству (поступившее 05.07.2017) заявление Администрации города Екатеринбурга о признании общества с ограниченной ответственностью «Форматинвест» (ИНН 6671396217, ОГРН 1126671008881) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда свердловской области от 18.09.2017 требования Администрации города Екатеринбурга о признании ООО «Форматинвест» (ИНН 6671396217, ОГРН 1126671008881) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении ООО «Форматинвест» (ИНН 6671396217, ОГРН 1126671008881) введена процедура банкротства - наблюдение, сроком на шесть месяцев. Временным управляющим должника утверждена Селезнева Анна Васильевна, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 182 от 30.09.2017.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2018 (резолютивная часть решения от 28.03.2018) в отношении ООО «Форматинвест» прекращена процедура наблюдения. ООО «Форматинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника назначен Усенко Дмитрий Сергеевич, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 21.11.2018 поступило заявление Администрации города Екатеринбурга (Земельный комитет) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 610 898 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2019 суд признал требования кредитора Администрации города Екатеринбурга в размере 17610898 руб. 86 коп., в том числе, выкупная стоимость – 16893392 руб. 51 коп., пени – 717506 руб. 35 коп., подлежащими удовлетворению за счет имущества должника – ООО «Форматинвест», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Администрация города Екатеринбурга, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловала его в апелляционном порядке, просит определение отменить, принять новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе ссылаясь на положения абзаца 3 пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, настаивает на том, что наличие решения Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2018 по делу № А60-46241/2018 является основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требования Администрации города Екатеринбурга, основывающиеся на договоре купли-продажи от 16.03.2017 № В-61.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника мотивировано наличием задолженности по договору купли-продажи от 16.03.2017 № В-61 земельного участка площадью 41 690 кв. м, кадастровый номер 66:41:0000000:27633, расположенного в городе Екатеринбурге, по улице Мартовскакя, 18.

Признавая требования заявителя подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований и документального подтверждения их материалами дела, а также из того, что кредитор обратился с требованиями о включении в реестр после закрытия реестра требований кредиторов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, требования заявителя основаны на наличии у должника неисполненных денежных обязательств по договору купли-продажи от 16.03.2017 № В-61 земельного участка площадью 41 690 кв. м, кадастровый номер 66:41:0000000:27633, расположенного в городе Екатеринбурге, по улице Мартовская, 18, заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Форматинвест».

Согласно п. 2.1 договора, цена участка составляет 16 893 392 руб. 51 коп., срок оплаты установлен в течение 10 календарных дней. 

По акту приема – передачи земельного участка продавец передал покупателю земельный участок по выкупной цене 16 893 392 руб. 51 коп. 

Статьей 330 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, предусмотрена обязанность должника по уплате кредитору неустойки (штрафа, пени), определяемых законом или договором. 

За нарушение сроков внесения платежа ООО «Форматинвест» Администрацией начислены пени в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ (п. 4.2. договора). 

По расчету Администрации горда Екатеринбурга пени составляют 717 506 руб. 35 коп. 

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об оплате должником задолженности по договору купли-продажи от 16.03.2017 № В-61 в размере 16 893 392 руб. 51 коп., пени в размере 717 506 руб. 35 коп. в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, а также требования об уплате обязательных платежей, возникшие после открытия конкурсного производства, независимо от срока их предъявления удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Из материалов дела следует, что сведения о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в установленном законом порядке в газете «Коммерсантъ» 30.09.2017 № 182. Следовательно, реестр требований кредиторов должника закрыт 30.11.2017.

С требованием о включении в реестр требований кредиторов должника кредитор обратился в арбитражный суд согласно входящему штампу суда на заявлении 21.11.2018, то есть после закрытия реестра требований кредиторов должника. 

В соответствии с п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Таким образом, при отсутствии доказательств погашения должником задолженности, принимая во внимание, что Администрация города Екатеринбурга обратилась в арбитражный суд с требованием о включении в реестре требований после закрытия реестра (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве), суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора в сумме 17610898 руб. 86 коп., в том числе, выкупная стоимость – 16893392 руб. 51 коп., пени – 717506 руб. 35 коп. подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Кредитор указывает на необходимость применения в рассматриваемом случае положений абзаца 3 пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, которыми определено, что правила в отношении требований конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра не применяются в отношении требований, заявленных до истечения шести месяцев со дня закрытия реестра требований кредиторов, если на день закрытия реестра требований кредиторов не вынесен либо не вступил в силу судебный акт или акт иного уполномоченного государственного органа, наличие которого в соответствии с законодательством Российской Федерации является обязательным для выявления задолженности, в отношении которой предъявлены соответствующие требования. Данные требования считаются заявленными в установленный срок.

Между тем, акт государственной регистрации права собственности на недвижимость таким актом, обязательным для выявления задолженности, не является.

В силу статьи 131 ГК РФ переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации. 

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленума № 10/22), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Решением по делу № А60-46241/2018 от 13.12.2018 Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил иск общества с ограниченной ответственностью «Форматинвест» и обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности общества с ограниченной ответственностью «Форматинвест» на земельный участок общей площадью 41 690 кв. м, расположенный по адресу: Екатеринбург, ул. Мартовская, 18, кадастровый номер 66:41:0000000:27633. 

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. 

По общему правилу (если иное не предусмотрено законом), договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания.

Отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства.

Как следует из материалов дела, между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Форматинвест» заключен договор купли-продажи от 16.03.2017 № В-61 земельного участка. 

Данный договор подписан обеими сторонами.

Указанным договором не предусмотрена зависимость оплаты от государственной регистрации права.

Условия договора и положения действующего законодательства не связывают переход права собственности на имущество с исполнением обязанности по его оплате.

Невозможность своевременного предъявления требований Администрацией города Екатеринбурга не подтверждена.

Принимая решение по делу № А60-46241/2018 Арбитражный суд Свердловской области принял во внимание уклонение МУГИСО от государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, а также факт передачи покупателю имущества, являющегося предметом договора купли-продажи № В-61 от 16.03.2017. 

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда в обжалуемой части, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2019 года по делу № А60-34211/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова