Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград дело № А21-14179/2022  «05» апреля 2023 года  

Резолютивная часть объявлена 05.04.2023. 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.  при ведении протокола секретарем ФИО1,  

рассмотрев иск ФИО2, ФИО3  

к ФИО4, ФИО5  

третьи лица: УФНС по Калининградской области, ООО «Русская зерновая  компания», ООО «Русагросервис»  

о признании сделок недействительными; при участии: по протоколу; установил: ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к 

ФИО5, ФИО4 о признании недействительными договора от  15.01.2013, заявления от 09.12.2013, протокола от 09.12.2013, договора от  24.09.2021, применении последствий недействительности.  

Ответчик ФИО4 иск не признала, заявила о пропуске срока давности. 

Ответчик ФИО5 в отзыве от 14.02.2023 признала требования истцов.  

В заседаниях 15.03.2023, 20.03.2023 заслушаны в качестве свидетелей  ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,  ФИО11 (диск с аудиозаписью прикреплен к протоколу от 20.03.2023).  

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее. 

Как отмечено в иске и пояснениях к нему, ФИО4, ФИО3,  ФИО8 для ведения совместной предпринимательской деятельности входили  в состав участников нескольких обществ, объединенных в «Агрохолдинг Гранус»  (не является самостоятельным юридическим лицом).  

В частности, такими обществами являлись ООО «Русагросервис»  (зарегистрировано 29.03.2011 с присвоением ОГРН 

<

***>; участники по  состоянию на 01.01.2013 – ФИО2 89,55% и ФИО4 10,45%) и  

ООО «Русская зерновая компания» (зарегистрировано 19.02.2004 с присвоением  ОГРН 

<

***>; участники по состоянию на 01.01.2013 – ФИО3  62,5% и ФИО4 37,5%).  

С 2013 года в данных обществах посредством заключения сделок и принятия  решений произошли изменения состава участников и распределения долей в  уставных капиталах.  

Так, 14.01.2013 ФИО2 направил в адрес ООО «Русагросервис» и его  второго участника ФИО4 оферту о намерении продать 89,55% доли в  уставном капитале общества; ФИО4 акцептовала эту оферту; 15.01.2013  стороны подписали договор купли-продажи доли. Таким образом, с 24.01.2013  ФИО4 является единственным участником общества с долей в уставном  капитале 100%.  

09.12.2013 ФИО3 направил в ООО «Русская зерновая компания»  заявление о выходе из общества; по итогам общего собрания участников этого  общества от 09.12.2013 доля ФИО3 в уставном капитале сначала передана  на баланс общества, а затем распределена ФИО4 Соответственно, в  

ООО «Русская зерновая компания» ФИО4 также стала единственным  участником.  

По утверждению истцов, переход долей от ФИО2 и ФИО3 к  ФИО4 осуществлен для вида, без намерения реально создать  соответствующие правовые последствия. Вплоть до 2021 года трое участников  совместно управляли указанными обществами, ФИО4, в свою очередь,  обязалась произвести возврат долей, от чего впоследствии отказалась.  

24.09.2021 ФИО4 в качестве гарантии начала ведения переговоров по  возврату долей истцам формально заключила с ФИО5 договор купли-продажи доли 45% в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания». Таким  образом, с 01.10.2021 доли в обществе распределены 55% на ФИО4 и 45%  на ФИО5 Истцы настаивали, что ФИО5 приняла долю в  

ООО «Русская зерновая компания» для вида, без намерения реально осуществлять  права участника общества.  

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истцы обратились в суд с  настоящим иском.  

Суд отклоняет иск исходя из следующего. 

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью  судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав  заинтересованного лица.  

Истцы указали на свое право восстановления корпоративного контроля в 

ООО «Русагросервис» и ООО «Русская зерновая компания», утраченного в виду  заключения мнимых сделок и отказа ФИО4 произвести возврат формально  полученных в 2013 году долей в уставном капитале обществ.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо  установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для  сделок данного вида.  

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является  порочность воли каждой из ее сторон.  

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая  мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее  исполнения.  

Таким образом, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее  сторон нет цели достижения заявленных результатов. Сокрытие действительного  смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для  вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные  правовые последствия не стремятся.  

В частности, в пункте 85 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что стороны  мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например,  заключить договоры купли-продажи и составить акты о передаче имущества, при  этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за  ним.  

Как пояснили истцы целесообразность спорных сделок, «формальный» выход  ФИО2 из состава ООО «Русагросервис» был обусловлен необходимостью  в противном случае сбора и предоставления значительного объема документов  ООО «Русагросервис» перед оформлением крупного кредита другой организацией  - КФК «Калина», участником которого он также параллельно являлся, и  дополнительного оформления поручительства.  

Между тем, ответчиком ФИО4 верно отмечено, что ФИО2, во  избежание возможных осложнений, связанных с участием в двух организация, мог  выйти из состава КФХ «Калина», однако, им сделан выбор в пользу выхода из  ООО «Русагросервис», что являлось его альтернативным правом.  

Порочность воли ФИО4, как второй стороны «мнимой» сделки, в  отношении выхода ФИО2 из ООО «Русагросервис» истцами по правилам  статьи 65 АПК РФ не обоснована и не доказана надлежащими доказательствами.  

Далее истцы указали, что ФИО3, заявляя о выходе из ООО «Русская  зерновая компания», руководствовался целью исключить необходимость  получения согласия супруги на заключение им договоров поручительства по  кредитным обязательствам ООО «Русская зерновая компания» в  

АО «Россельхозбанк», поскольку отказ в выдаче согласия (в виду ухудшения  отношений) грозил неполучением кредита от банка и затруднению деятельности  общества.  

В опровержение изложенному ответчиком ФИО4 в дело представлено  письмо АО «Россельхозбанк» от 01.02.2023 о том, что ООО «Русская зерновая  компания» не имело кредитных обязательств в банке. Согласно бухгалтерской  справке от 07.02.2023 ООО «Русская зерновая компания» за период с 2010 года не  пользовалось услугами кредитных организаций по привлечению кредитных  средств.  

Кроме того, ответчиком ФИО4 обращено внимание суда на то, что  брак ФИО3 расторгнут с 13.10.2016. Вместе с тем, после приведенной даты  ФИО3 в разумные сроки не заявлял о «мнимости» его выхода из состава  участников общества, за защитой прав в случае, если они были нарушены, в суд не  обращался.  

Порочность воли ФИО4, как второй стороны «мнимой» сделки, в  отношении выхода ФИО3 из ООО «Русская зерновая компания» истцами  по правилам статьи 65 АПК РФ не обоснована и не доказана надлежащими  доказательствами.  

В отношении отзыва ответчика ФИО5 суд приходит к следующему. 

Так, ФИО5 пояснила, что не приступала к осуществлению прав  участника ООО «Русская зерновая компания», какую-либо прибыль от участия в  этом обществе не получала, с момента заключения договора от 24.09.2021 на  собрания не вызывалась и не голосовала по каким-либо вопросам.  

К перечисленным пояснениям ответчика суд относится критически, поскольку  в деле имеется доверенность, выданная ФИО5 на имя ФИО8 на  право управления и распоряжения принадлежащей её долей в уставном капитале  ООО «Русская зерновая компания».  

Суд учитывает, что проявление интереса к деятельности коммерческого  общества является инициативой, прежде всего, участника этого общества. В деле  отсутствуют сведения, которые позволили бы констатировать невозможность  участия ФИО5 в определении направлений деятельности ООО «Русская  зерновая компания».  

Довод истцов о том, что ФИО4 обязалась произвести возврат долей,  документально либо иным образом не подтвержден.  

Ссылки на то, что ФИО2 и ФИО3 продолжали принимать  участие в управлении деятельностью обществ, в рассматриваемой ситуации не  имеют решающего правового значения.  

В частности, истцы указали на то, что они обозначены в повестке дня  годового общего собрания акционеров Агрохолдинга «Гранус», назначенного на  22.06.2019. Однако, поскольку Агрохолдинг «Гранус» не является  самостоятельным юридическим лицом, то такие документы, включая отчеты по  результатам работы, не могут порождать каких-либо юридических последствий.  

Электронная переписка сторон свидетельствует лишь о наличии деловых  отношений между ее участниками, но не о мнимости сделок.  

Как пояснила ФИО4, в компании «Русагросервис» ФИО3  была предложена должность «директора по развитию», в связи с чем вся переписка  и общение сторон, в том числе с электронного адреса, обозначенного истцами,  вызваны исключительно функциональными обязанностями ФИО3, а не его  статусом участника общества.  

Истцы – ФИО3 и ФИО2 официально не приглашались для  участия в собраниях ООО «Русагросервис» и ООО «Русская зерновая компания»,  участия в собраниях не принимали, никаких решений (протоколов) не  подписывали.  

Такие обстоятельства, как: отсутствие в договоре купли-продажи от  15.01.2013 условия о конкретной стоимости продажи доли; отсутствие  доказательств передачи ФИО4 денежных средств в счет переданной ей  доли; отсутствие доказательств выплаты ФИО3, как вышедшему  участнику, действительной стоимости доли, сами по себе не служат безусловным  

доказательством мнимости сделок, а порождают лишь соответствующие права и  обязанности у участников этих сделок.  

Показания свидетелей, опрошенных в заседаниях 15.03.2023, 20.03.2023,  оцениваются судом с учетом их заинтересованности в пользу той или иной  стороны.  

Протокол собрания акционеров от 03.11.2020 № 03/20 по правилам  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» не может быть отнесен к протоколу собраний участников  

ООО «Русагросервис» или ООО «Русская зерновая компания», и, соответственно,  влечь правовые последствия, о которых заявили истцы.  

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных  оснований полагать, что спорные сделки являлись мнимыми. Порочность воли всех  сторон данных сделок не доказана. В результате заключения этих сделок в ЕГРЮЛ  внесены соответствующие изменения.  

ФИО4 заявила о пропуске истцами срока исковой давности. 

Положениями статьи 196 ГК РФ предусмотрен общий срок исковой давности  продолжительностью в три года.  

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о  признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока  исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось  исполнение ничтожной сделки.  

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим  трехлетний срок исковой давности.  

Истцы настаивали, что до 2021 года полагались на выполнение ФИО4  достигнутых договоренностей о возврате им долей.  

Однако, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих  тот факт, что ФИО4 обязалась произвести возврат долей ФИО3 и  ФИО2  

Истцами по правилам статьи 65 АПК РФ не обосновано надлежащими  доказательствами длительное бездействие в части оспаривания сделок,  являющихся, по их утверждению, мнимыми. Выше отмечено, что брак  

ФИО3 расторгнут в 2016 году; кредитных обязательств ООО «Русагросервис» не имело. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Судья Э л е к т р о н н а я  п о д п и с ь   д е й с т в и т е л ь н а . М.Н. Надежкина  

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 08.02.2022 12:25:35

Кому выдана Надежкина Марина Николаевна