﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50800/2019

Дело № А65-22605/2017

г. Казань

25 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даукаева Рустама Рамильевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан 11.03.2019 (судья Нургатина Л.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 (председательствующий судья Серова Е.А. судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.) 

по делу № А65-22605/2017

по заявлению конкурсного управляющего Габидуллина Ришата Рубисовича к Даукаеву Рустаму Рамильевичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2017 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2018 ООО «АЗС Комплект» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Габидуллин Ришат Рубисович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Габидуллина Р.Р. к Даукаеву Рустаму Рамильевичу о признании недействительными платежных операций и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2019 в качестве третьего лица, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в обособленном споре привлечено открытое акционерное общество «Опытно механический завод «Гидроспецстрой» (далее – ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» в пользу Даукаева Рустама Рамильевича по платежным документам № 54 от 04.02.16 на сумму 300 000 рублей, № 184 от 17.03.16 на сумму 90 000 рублей, № 310 от 26.04.16 на сумму 120 000 рублей, № 324 от 27.04.16 на сумму 270 000 рублей, № 362 от 05.05.16 на сумму 200 000 рублей, № 366 от 06.05.16 на сумму 100 000 рублей, № 467 от 27.05.16 на сумму 300 000 рублей, № 545 от 14.06.16 на сумму 250 000 рублей, № 601 от 23.06.16 на сумму 100 000 рублей, № 31 от 23.03.17 на сумму 300 000 рублей, № 48 от 06.04.17 на сумму 210 000 рублей, № 57 от 13.04.17 на сумму 200 000 рублей/ Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с Даукаева Рустама Рамильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЗС Комплект» 2 440 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Даукаев Р.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы Даукаев Р.Р. указывает на равноценное встречное исполнение оспариваемых платежей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должником произведено перечисление денежных средств в размере 2 440 000 рублей в пользу Даукаева Рустама Рамильевича, а именно, на основании платежных поручений № 54 от 04.02.16, на сумму 300 000 рублей в назначении платежа указано «Даукаеву Р.Р. на л/с №40817810762210180678 оплата по договору займа №6 от 04.02.2016», № 184 от 17.03.16 на сумму 90 000 рублей, № 310 от 26.04.16 на сумму 120 000 рублей, № 324 от 27.04.16 на сумму 270 000 рублей, № 362 от 05.05.16 на сумму 200 000 рублей, № 366 от 06.05.16 на сумму 100 000 рублей, № 467 от 27.05.16 на сумму 300 000 рублей, в назначении платежей указано «Даукаеву Р.Р. на л/с №40817810762210180678 оплата по договору займа №7 от 17.03.2016», № 545 от 14.06.16 на сумму 250 000 рублей, № 601 от 23.06.16 на сумму 100 000 рублей, в назначении платежей указано «Даукаеву Р.Р. на л/с №40817810762210180678 оплата по договору займа №15 от 14.06.2016», № 31 от 23.03.17 на сумму 300 000 рублей, № 48 от 06.04.17 на сумму 210 000 рублей, в назначении платежей указано «Даукаеву Р.Р. на л/с №40817810762210180678 оплата по договору займа №29 от 23.03.2017», № 57 от 13.04.17 на сумму 200 000 рублей, в назначении платежа указано «Даукаеву Р.Р. на л/с №40817810762210180678 возврат финансовой помощи».

Конкурсный управляющий Габидуллин Р.Р., полагая, что сделки по выдаче и перечислению денежных средств являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив аффилированность должника к ответчику, а также причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, удовлетворили заявление конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 по делу № А40-235730/2016).

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411) суды должны учитывать, что при мнимых сделках стороны стараются формально верно оформить все первичные документы для создания видимости реальности отношений. В этом случае суд должен проверить все возражения лиц, участвующих в деле и реальность хозяйственных операций по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Даукаев Р.Р. с 11.12.2015 по 18.01.2017 являлся единственным участником должника, а также является руководителем ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой».

Ответчик, в подтверждение равноценного встречного исполнения обязательств по перечисленным от должника денежным средствам, представил в материалы дела копию акта о зачете взаимных требований от 31.12.2016, согласно которому на дату подписания данного акта у должника имелись обязательства перед ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» по договору аренды нежилого помещения № 94 от 29.12.2014, по договору аренды нежилого помещения № 25 от 01.12.2015, по договору аренды № 94.1/15 от 01.12.2015, по договору поставки № 6/15 от 16.01.2016, в общем размере 12 942 770,32 руб., в свою очередь у ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» имелись обязательства перед Даукаевым Р.Р. в размере 2 000 000 рублей по договору займа № 1 от 26.06.2015, вместе с тем у ответчика имелись неисполненные обязательства перед должником на основании договора займа № 6 от 04.02.2016, № 7 от 17.03.2016, № 15 от 14.06.2016 в общей сумме 1 730 000 рублей.

По условиям данного акта стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 730 000 рублей.

Между тем, документов-оснований для возникновения указанных обязательств между сторонами в материалы дела не представлено. Договоров аренды и поставки, заключенных между должником и третьим лицом, как и доказательств возникновения обязательств у ответчика перед ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой», материалы обособленного спора не содержат.

Ответчик представил копию акта сверки между ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» и должником и копию квитанции к приходному кассовому ордеру №16 от 26.06.2015, согласно которому ответчик внес в кассу ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

Из материалов дела также следует, что суд первый инстанции в судебных заседаниях предлагал ответчику и третьему лицу представить соответствующие доказательства, в том числе оригиналы документов, что участниками обособленного спора не было осуществлено. Вследствие отсутствия оригиналов представленных документов суд критически отнесся к копиям акта сверки и квитанции к приходному кассовому ордеру № 16.

Судами первой и апелляционной инстанции отмечено, что поскольку ответчик является бывшим участником должника и руководителем третьего лица по настоящее время, то должен обладать оригиналами представленных доказательств.

Акт о зачете взаимных требований от 31.12.2016 также не подтверждает совершение оспариваемых платежей в интересах должника, поскольку в соответствии с выписками ЕГРЮЛ, руководителем ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» являлся Даукаев Р.Р. Указанный акт со стороны ОАО «ОМЗ «Гидроспецстрой» подписан самим же ответчиком.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно отметили, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился имущества (денежных средств) в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что в свою очередь подтверждает совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доказательств, подтверждающих необходимость столь частого заключения договоров займа в условиях неудовлетворительного финансового состояния должника в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суды пришли к выводу о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о фактическом причинении такого вреда, а также о недоказанности действительности правоотношений, которые легли в основу зачета требований, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего Габидуллина Р.Р. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан 11.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу № А65-22605/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				В.В. Конопатов

Судьи								В.Р. Гильмутдинов									

А.А. Минеева