АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4235/24 

Екатеринбург

19 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-7285/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании посредством системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пермстройкомплект» ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу № А50-7285/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.12.2022 № 50 АБ 8492965, удостоверение адвоката, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Пермстройкомплект» (далее – общество «Пермстройкомплект») в лице конкурсного управляющего ФИО1 22.03.2023 обратилось в арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 14 842 448  руб. 20 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» (далее – общество «Рубеж») (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 в удовлетворении иска отказано. В порядке распределения судебных расходов с общества «Пермстройкомплект» в федеральный бюджет взыскано 100 212 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Пермстройкомплект» ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтены положения норм гражданского законодательства и законодательства о государственной регистрации юридических лиц, исходя из которых, ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения обществом обязательства, в том числе, вследствие рыночных и иных объективных факторов, а за искусственно спровоцированную неспособность удовлетворить требования кредитора в результате выполнения указания контролирующих должника лиц. Ссылаясь на содержание выписки из ЕГРЮЛ, согласно которой, лицом, уполномоченным выступать от имени общества «Рубеж» является ФИО2, а также – на факт несдачи отчетности в отношении данного общества, кассатор заявляет, что ФИО2, являясь директором, учредителем и единственным участником данного общества, будучи ответственным за ведение налогового и бухгалтерского учета, а также за своевременную сдачу отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредоставлении необходимых документов в налоговые органы. Исходя из данных обстоятельств, кассатор считает, что действия ФИО2, заключающиеся в непредоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности,  противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, являются неразумными и недобросовестными, вследствие которых общество «Рубеж» исключено из ЕГРЮЛ. Кассатор указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно вынес судебный акт, не дождавшись ответа из Мещанского районного суда г. Москвы по истребованным документам.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2021 общество «Пермстройкомплект» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта упрощенная процедура банкротства ликвидируемого должника.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности общества «Пермстройкомплект» конкурсным управляющим установлено наличие дебиторской задолженности общества «Рубеж» в пользу должника в размере 14 842 448 руб. 20 коп., находящейся в настоящее время на депозите нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО4

Общество «Рубеж» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 18.04.2019 МИФНС №17 по Пермскому краю. 

Единственным учредителем, а также единственным директором указанного юридического лица, являлся ФИО2. 

МИФНС №17 по Пермскому краю 17.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества «Рубеж» в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылается на наличие договорных отношений между обществами «Рубеж» и «Пермстройкомплект», подтвержденных решением Мещанского районного суда г. Москвы от 25.11.2022 по делу №2-10199/2022.

Как указывает истец, 06.05.2019 между обществами «Рубеж» и «Пермстройкомплект» заключен договор поставки №№19/165-п, согласно пункту 1.1 которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно Договору – спецификации или соглашению.

В соответствии с УПД общество «Пермстройкомплект» передало товар ответчику на сумму 14 842 448 руб. 20 коп.

При этом, конкурсный управляющий общества «Пермстройкомплект» ссылается на то, что документация общества передана ему прежним конкурсным управляющим не в полном объеме; оригиналы документов, подтверждающих поставку в рамках договора поставки №19/165-п были направлены предыдущим конкурсным управляющим в Мещанский районный суд г. Москвы по делу №2-10199/2022.

По утверждению истца, на момент исключения общества «Рубеж» дебиторская задолженность перед обществом «Пермстройкомплект» не погашена.

По сведениям истца, в связи с ликвидацией общества «Рубеж» денежные средства в сумме 4 638 895 руб. 49 коп. (поступившие 20.02.2021) и 9 008 928 руб. 83 коп. (поступившие 16.03.2021) находились на депозите нотариуса Московской нотариальной палаты.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-30288/2022 от 09.02.2023 в отношении общества «Рубеж» назначена процедура распределения обнаруженного имущества.

По мнению истца, ФИО2 предприняты меры по получению финансовой выгоды в виде осуществляемых действий по распределению ликвидированного имущества общества «Рубеж» в рамках дела №А50-30288/2022, что повлечет передачу средств дебиторской задолженности с депозита нотариуса на счет конкурсного управляющего в деле №А50-30288/2022.

Возражая против заявленных требований, ответчик отрицает наличие договорных отношений с истцом по поставке товара, ссылаясь на то, что  в реестре договоров общества «Рубеж» договор поставки от 06.05.2019                         № 19/165-п отсутствует; оригиналы документов, подтверждающих факт поставки и размер задолженности, истцом в материалы дела не представлены.

Поддерживая исковые требования, истец ссылался на недобросовестность действий (бездействие) ФИО2 при исключении регистрирующим органом общества «Рубеж» из ЕГРЮЛ, а также на утрату возможности взыскания с данного общества денежных средств, в связи с чем у кредитора возникли убытки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению Инспекции в силу статьи 21.1 Закона о государственной регистрации само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса, неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Вместе с тем ответчик по делу о привлечении к субсидиарной ответственности не лишен права доказывать обстоятельства, подтверждающие правомерность и добросовестность своих действий.

 При рассмотрении спора судами приняты во внимание возражения ответчика, основанные на непредставлении истцом надлежащих доказательств (оригиналов документов), подтверждающих факт наличия обязательств и размер задолженности, при том, что со стороны  ФИО2 заявлены доводы о неподписании спорных документов.

Кроме того, судами учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2023 (резолютивная часть от 06.02.2023) по делу № А50-30288/2022 на основании заявления ФИО2 назначена процедура распределения обнаруженного имущества  общества «Рубеж» среди лиц, имеющих на это право; информация о начале процедуры распределения обнаруженного имущества общества «Рубеж» опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 7 (928) от 22.02.2023/1581 с указанием необходимости предъявить требования кредиторов арбитражному управляющему в течение 2-х месяцев с даты публикации сообщения.

При завершении процедуры распределения обнаруженного имущества общества «Рубеж» судом установлено, что в соответствии отчетом арбитражного управляющего, в процедуре распределения имущества  общества «Рубеж» получены находившиеся на депозите нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО4 для выдачи в пользу  общества «Рубеж» денежные средства в размере 13 647 824,32 руб., иное имущество не выявлено; в реестр должника включены требования двух кредиторов - уполномоченного органа,  предпринимателя ФИО6; погашение текущих расходов 1-4 очередей производилось в порядке статьи 64 ГК РФ; реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 13 551 274,24 руб.; погашение требования кредитора уполномоченного органа произведено в полном объеме, погашение требований кредитора  предпринимателя ФИО6 произведено частично.

Принимая во внимание, что истцу было известно о процедуре распределения обнаруженного имущества общества «Рубеж», поскольку  определением от 06.06.2023 по делу № А50-30288/2022 общество «Пермстройкомплект» на основании его ходатайства было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  при этом в указанном определении указано, что привлечение общества «Пермстройкомплект» к участию в деле не свидетельствует об установлении факта наличия обязательств общества «Рубеж» перед обществом «Пермстройкомплект» и не освобождает общество «Пермстройкомплект» от предъявления соответствующих требований в установленном законом порядке, учитывая, что в рамках названного дела  общество «Пермстройкомплект» не предъявило требования ни в судебном порядке, ни арбитражному управляющему, суды констатировали, что  обществом «Пермстройкомплект» при наличии на то объективной возможности не принимались меры по защите своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности в процедуре распределения обнаруженного имущества  общества «Рубеж».

Учитывая, что ФИО2 при получении сведений о наличии у ликвидированного  общества «Рубеж» имущества (денежных средств на депозите нотариуса) воспользовался установленной законом открытой процедурой распределения между кредиторами обнаруженного имущества  общества «Рубеж», обратившись в Арбитражный суд Пермского края с соответствующим заявлением, на основании которого возбуждено дело № А50-30288/2022, суды, с учетом фактических обстоятельств дела, доводов и пояснений сторон, не усмотрели причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика.

При этом суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что именно противоправные действия ответчика стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов общества. Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчика в связи с осуществлением ими противоправных действий, направленных на причинение вреда обществу и его кредиторам, общество «Рубеж» не смогло исполнить обязательства перед обществом «Пермстройкомплект», в деле не имеется, равно как и доказательств того, что ответчиком были совершены умышленные действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, либо доказательств неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, непосредственно повлекших неисполнение обязательств общества, а само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Довод  истца о том, что суд первой инстанции вынес судебный акт, не дождавшись ответа  Мещанского районного суда г. Москвы по истребованным документам, подлежит отклонению, поскольку на неоднократные запросы суда истребуемые документы в суд не направлены; истец, являясь участником спора по делу № 2-10199/2022 активных действий по ознакомлению с материалами дела и самостоятельному получению подлинников документов не предпринял; суд, исходя из сроков рассмотрения дела и процессуального поведения сторон, рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Так как определением от 26.07.2024 кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «Пермстройкомплект» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 по делу № А50-7285/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пермстройкомплект» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермстройкомплект» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                     Е.А. Павлова