Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

25.05.2021г.                                    Дело № А40-94592/20-182-503

Резолютивная часть решения подписана 18.05.2021 г.

Полный текст решения изготовлен 25.05.2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сампаевой Е.Г. 

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО "СПЕЦ-СТРОЙ" (196158, 

<

...> ЛИТЕР А, ОФИС 213, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: 

<

***>)

к ООО "ЗЕЛЬГРОС" (117546, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПОДОЛЬСКИХ КУРСАНТОВ, 26, 1,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2006, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 26 591 517 руб. 06 коп.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО1 удостоверение № 7244, по доверенности от 29.09.2020 № 1

От ответчика – ФИО2 по доверенности от 17.06.2020, диплом; ФИО3 удостоверение № 11041, по доверенности от 14.05.2019

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦ-СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЗЕЛЬГРОС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 24 710 246, 74 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 881 270 руб. 32 коп.

Ответчик представил отзыв, с заявленными исковыми требованиями не согласен, по доводам представленного отзыва.

Рассмотрев материалы, исследовав и оценив по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, выслушав представителей  истца и ответчика, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что между ООО «Зельгрос» и ООО «Спец-Строй» планировалось заключение договора поставки № 06010344048 от 05.09.2018г.

Однако договор между сторонами заключен не был и существенные условия договора также не были согласованы и определены.

Истец указывает, что в рамках предварительных переговоров, им в период с 05.09.2018года по 21.02.2019года были осуществлены переводы девятью платежами на общую сумму 24 710 246 руб. 74 коп., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Однако товар, поставщиком в адрес покупателя так и не поставлялся, так как существенные условия договора сторонами согласованы не были.

С учетом изложенных обстоятельств, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании неосновательного обогащения в размере 24 710 246, 74 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 881 270 руб. 32 коп., поскольку считает, что ответчик незаконно удерживает денежные средства принадлежащие истцу.

Истцом была направлена претензия в адрес ответчика, в котором истец просил вернуть на расчетный счет денежные средства, ранее перечисленные в адрес ООО «ЗЕЛЬГРОС».

Ответчик требования, изложенные в претензии не исполнил, денежные средства истцу не вернул, от ведения переговоров отказался.

Суд, соглашаясь с доводами отзыва ответчика, отказывает в удовлетворении заявленных требований, в виду следующего.

Доводы истца о том, что у него отсутствуют какие либо договорные отношения с  ответчиком, не нашли своего подтверждения и опровергаются доказательствами, представленными в материалы дела.

Между ответчиком и истцом был заключен договор купли-продажи 05.09.2018г., истцу присвоен клиентский номер 06010344048 в учетной системе Ответчика.

По условиям Договора (пункт 1.1.) Продавец обязуется передать Покупателю товар, согласованный сторонами в Накладной, которая является приложением к Договору и его неотъемлемой частью. Продажа товара производится на условиях 100% предоплаты (пункт 3.2. Договора), а отгрузка на условиях самовывоза (пункт 3.1. Договора).

Истец в полном соответствии с условиями заключенного Договора девятью платежами произвел предоплату за поставляемый товар в общей сумме 24 710 246,74 руб. 

Платежи производились в период с 05.09.2018 по 21.02.2019 и совершались во второй половине календарного месяца, поставкой очередной партии товара.

Из материалов дела следует, что в период с сентября 2018 г. по март 2019 г. ответчик отгрузил в адрес истца продукцию, а именно продовольственные товары, на предоплаченные суммы, по перечню и в количестве согласно товарным накладным, на общую сумму 24 710 226,91 руб.

Отгрузки подтверждаются Товарными накладными № 0601 0182 5301 3531 от 10.09.2018, № 0601 0182 9101 6841 от 18.10.2018,  № 0601 0183 0201 2841  от  29.10.2018, № 06010183 0301 4141  от 30.10.2018,     № 0601 0183 0401 8841 от   31.10.2018, № 0601 0183 1001 6771 от  06.11.2018,  № 0601 0190 5601 3891 от 25.02.2019, № 0601 0190 7000 9841 от 11.03.2019, № 0601 0190 7001 6831 от 11.03.2019.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком в адрес истца были выставлены счета-фактуры № 0601 0182 5301 3531 от 10.09.2018, № 0601 0182 9101 6841 от 18.10.2018, № 0601 0183 0201 2841 от 29.10.2018, №0601 0183 0301 4141 от 30.10.2018, № 0601 0183 0401 8841 от 31.10.2018, №0601 0183 1001 6771 от 06.11.2018, № 0601 0190 5601 3891 от 25.02.2019, №0601 0190 7000 9841 от 11.03.2019, № 06010190 7001 6831 от 11.03.2019 на общую сумму 24 710 226,91 руб.

В соответствии со ст. ст. 6, 9 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит обязательному отражению в бухгалтерском учете. Все вышеуказанные хозяйственные операции по поставке товаров и их оплате были отражены в бухгалтерском и налоговом учете Ответчика в каждом соответствующем периоде.

Указанные обстоятельства подтверждаются ежеквартальными декларациями по НДС и их составной частью - книгами продаж (декларации по НДС с III квартала 2018 г. по I квартал 2019 г.), а также бухгалтерским балансом ответчика за 2018 и 2019 годы.

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России №23 по Санкт-Петербургу от 28.10.2020 № 02-12/28311@, истец тоже отразил поставки товара от Ответчика в своей налоговой отчетности, которые имеются в материалах дела.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: факт неосновательного получения ответчиком имущества или денежных средств, а также то, что неосновательное обогащение ответчика имело место за счет истца.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из представленной в материалы дела совокупности доказательств, а именно договора, товарных накладных, счетов-фактур, квитанций о состоянии дебиторского счета клиента, переписки между Истцом и Ответчиком, корпоративных документов Истца, бухгалтерской отчетности Истца и Ответчика, обстоятельств совершения платежей и т.д.,  следует, что спорные денежные средства были перечислены Истцом Ответчику в рамках Договора купли-продажи от 05.09.2018  и в счет оплаты товаров, поставленных по Товарным накладным.

Таким образом, Истцом не доказан факт приобретения Ответчиком денежных средств за счет Истца в отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

В ходе судебного разбирательства истец отрицал наличие договорных отношений между ним и ответчиком. Доводы истца сводятся к тому, что его директор не подписывал договор, а подписи на первичных документах не принадлежат директору истца ФИО4

Между тем истцом не учтено, что отсутствие формальных реквизитов на документах не свидетельствует об отсутствии договорных отношений, если из поведения стороны явствовала воля на заключение и исполнение договора , согласно п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты, например предложения заключить договор, одной из сторон и ее акцепта, а именно принятия предложения другой стороной, пункты 1, 2 статьи 432 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, а именно, отгрузка товаров, уплата соответствующей суммы и т.п., считается акцептом.

Как указано в п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»: «соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия одной стороной предложения заключить договор другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора, п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432ГКРФ».

Решающее значение имеет не наличие формальных признаков и документов, а достижение сторонами соглашения по существенным условиям договора путем совершения определенных волевых (конклюдентных) действий.

Из материалов дела следует, что истец совершил явные действия, направленные на исполнение условий договора, тем самым подтвердив его заключение, что подтверждается наличием уполномочивающих документов у представителей  истца при получении товара у ответчика, Факт предоплаты, ее систематичность и соответствие условиям договора,  Соответствие количества отгруженного товара размеру платежей, наличие корпоративных документов у представителей истца, а именно, устав, корпоративные решения, свидетельство ОГРН, ИНН, реквизиты компании, фактическое признание поставки, истец длительное время не обращался с требованиями в отношении якобы неосновательно перечисленных денежных средств. 

Как следует из Расшифровки бухгалтерского баланса по соответствующему контрагенту, ответчик поставил, а истец оплатил спорную продукцию. 

Как следует из выписки из Книги продаж и поданной декларации по Налогу на добавленную стоимость, спорные поставки отражены ответчиком в налоговом учете. 

Поскольку ответчик занимается оптово-розничной торговлей, то при осуществлении своей деятельности, как правило, взаимодействует с коммерческими представителями своих контрагентов.

От имени истца, в качестве его коммерческого представителя, действовали сотрудники ООО «Фирма «Арсений», которые предоставляли ответчику всю документацию, необходимую для заключения договора и поставки требуемой продукции.

Приведенный порядок взаимодействия между оптовым продавцом (Ответчиком) и покупателями товаров (в том числе Истцом) через коммерческих представителей - является распространенной практикой на рынке оптово-розничной торговли.

Все документы и действия согласовывались коммерческим представителем с Истцом, что подтверждается последовательными и скоординированными действиями истца, а именно ответчику   были    предоставлены    необходимые   для   заключения    договора корпоративные документы истца, действия истца и ответчика соответствуют условиям стандартных взаимоотношений на рынке оптово-розничной торговли, истец вносил полную предоплату за товар; количество отгруженного товара соответствовало размеру предоплаты; платежи совершались 6 месяцев,  каких-либо доказательств ошибочности их перечисления или отсутствия встречного предоставления от истца не поступало.

   Истец своими последующими действиями подтвердил факты поставки товара и договорных отношений с ответчиком (п. 2 ст. 183 ГК РФ)

В соответствии с п. 1 ст. 80 НК РФ налоговая декларация представляет собой письменное заявление налогоплательщика, составленное в электронной форме и переданное по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи или через личный кабинет налогоплательщика, об объектах налогообложения, о полученных доходах и произведенных расходах, об источниках доходов, о налоговой базе, налоговых льготах, об исчисленной сумме налога или о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты налога.

При этом факт поставок отражен в налоговой отчетности истца, которая сформирована на основании поданных самим истцом налоговых деклараций за период с 3 кв. 2018 по 1 кв. 2019. Истец, в лице своего единоличного исполнительного органа, признал факт поставки товаров ответчиком и отразил эти обстоятельства в своей публичной отчетности.

Кроме того, истец также подтвердил факт поставки товаров и в электронной переписке, направив 25.10.2018 от имени своего коммерческого представителя Давида Багдасаряна [f-arsenil l@mail.ru] ответное письмо с указанием, что после платежа на сумму 3 142 000 руб., со стороны ответчика был отгружен товар на чуть меньшую сумму, в связи с чем нужна счет-фактура на оставшуюся разницу.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено о фальсификации части представленных ответчиком документов.

В рамках проверки заявления судом назначена судебная экспертиза, а сторонами представлены дополнительные документы, которые в своей совокупности опровергают доводы о фальсификации каких-либо доказательств.

Если лицо, участвующее в деле, обратится с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств, ч. 1 ст. 161 АПК РФ.

В этом случае суд принимает предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В материалы дела поступило заключение комиссии экспертов №239/21 от 24.03.2021, согласно которому подписи, выполненные от имени ФИО4, изображения которых расположены в представленных на экспертизу документах, выполнены не самим ФИО4, образцы подписей которого были представлены в качестве сравнительного материала, а иным лицом.

В соответствии с п. 12 Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Таким образом, при проверке заявления о фальсификации суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 ст. 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суд приводит мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства, ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ.

Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения в них ложных сведений или исправлений, искажающих действительный смысл.

Материалами дела подтверждается, что фальсификация доказательств со стороны ответчика отсутствует, поскольку все оспариваемые документы получены от представителей самого истца. Заявляя о фальсификации подписей и печатей истец фактически оспаривает наличие хозяйственных отношений, а также заключение и исполнение договора между ним и ответчиком.

С учетом указанных разъяснений довод истца о не подписании договора, доверенностей и накладных директором должника ФИО4 не имеет правового значения, поскольку она своими активными (конклюдентными) действиями подтвердил факт поставки товара ответчиком.

При таких обстоятельствах наличие или отсутствие подписи директора на Договоре и товарных накладных не имеет правового значения для правильного разрешения спора, поскольку п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ  и Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 связывают факт заключения договора с фактическим волеизъявлением его сторон, которое устанавливается с учетом общих положений процессуального законодательства, ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных доказательств, между сторонами имелись коммерческие отношения, а истец своими фактическими (конклюдентными) действиями изъявил волю на заключение и исполнение договора.

Так, исходя из совокупности представленных в дело доказательств следует, что истец действительно имел намерение вступить в договорные отношения с ответчиком и своими конклюдентными действиями фактически исполнял договор.

Таким образом, с учетом предмета доказывания по делу и представленных доказательств у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации, поскольку истец своими конклюдентными действиями выразил прямое волеизъявление на принятие условий договора и их фактического исполнения.

В соответствие со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, объяснений сторон, суд считает, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 15, 307, 309, 310, 393 ГК РФ, ст. ст. 125, 126 АПК РФ,  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Возвратить ООО "СПЕЦ-СТРОЙ" (196158, 

<

...> ЛИТЕР А, ОФИС 213, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2012, ИНН: 

<

***>) с депозита Арбитражного суда города Москвы денежные средства в размере 106 600 (сто шесть тысяч шестьсот) руб., перечисленные по платежному поручению от 15.01.2021 № 40268589.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения.

СудьяЮ.ФИО5