ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

18.07.2024

Дело № А41-93675/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ВУД ХАУС+» ФИО1 - лично, паспорт,

от ООО КГ «ППБ»: ФИО2, дов. от 01.09.2023,

рассмотрев 09 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ВУД ХАУС+»

на определение Арбитражного суда Московской области

от 21 февраля 2024 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 24 апреля 2024 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора об оказании юридических услуг № 3юр/2023, заключенного 16.01.2023 между должником и ООО КГ «ППБ», и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующим права требования ООО КГ «ППБ» к ООО «ВУД ХАУС+» оплаты в размере 300 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВУД ХАУС+», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2023 ООО «ВУД ХАУС+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника суд утвердил ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора об оказании юридических услуг № 3юр/2023, заключенного 16.01.2023 между должником и ООО КГ «ППБ», и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующим права требования ООО КГ «ППБ» к ООО «ВУД ХАУС+» оплаты в размере 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ВУД ХАУС+» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО КГ «ППБ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который был приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От конкурсного управляющего ООО «ВУД ХАУС+» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «ВУД ХАУС+» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО КГ «ППБ» по доводам кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.01.2023, то есть уже после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве должника, между ООО КГ «ППБ» (исполнитель) и ООО «ВУД ХАУС+» (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг № 3юр/2023.

По условиям указанного договора исполнитель обязуется оказать заказчику правовую помощь по выработке правовой позиции по делу, подготовке необходимых процессуальных документов (отзыва на заявление, ходатайства, возражения, жалобы), представление интересов заказчика при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела № А41-93675/2022 по заявлению ООО «Бизнес Групп» о признании заказчика несостоятельным (банкротом), представление интересов заказчика в судах вышестоящих (апелляционной, кассационной) инстанций (далее - услуги).

В свою очередь исполнитель обязуется оплатить услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящего договора.

Сумма вознаграждения исполнителя составляет 300 000 руб. за представление интересов заказчика в суде первой инстанции в течение пяти месяцев с 16.01.2023 по 16.06.2023 (далее - сумма вознаграждения).

Обращаясь в суд за судебной защитой конкурсный управляющий указывал на то, что услуги, оказанные ООО КГ «ППБ» в рамках оспариваемого договора, направлены на представление и защиту интересов единственного участника должника со 100% долей участия и генерального директора ФИО3, в силу чего договор об оказании юридических услуг № 3юр/2023 от 16.01.2023 является ничтожной (притворной) сделкой, и в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает обязательства по оплате таких услуг не у должника, а непосредственно у потребителя соответствующих услуг, то есть ФИО3

Также конкурсный управляющий указывал на явную несоразмерность стоимости услуг, оказанных ООО КГ «ППБ» в рамках оспариваемого договора, ввиду явного несоответствия стоимости оказанных юридических услуг средней стоимости соответствующих юридических услуг на рынке юридических услуг города Москвы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота), и неравноценное встречное исполнение обязательств являлось условием оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае суды установили, что сумма вознаграждения ООО КГ «ППБ» в оспариваемом договоре указана в 300 000 руб. за представление интересов должника в деле о его банкротстве. Данная сумма вознаграждения в пользу исполнителя не выплачена, акт приемки услуг не подписан, соответственно уменьшения стоимости активов должника не произошло.

Неравноценность встречного исполнения по договору подразумевает исполнение договора на нерыночных условиях, то есть цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону должны отличаться от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств существенного расхождения цены указанной сделки с ценами, установленными на рынке юридических услуг. Кроме того, условия сделки являются рыночными с учетом места оказания услуг - Московской области.

В настоящем случае суды верно отметили, что в договорных отношениях между ООО «КГ «ППБ» и ООО «ВУД ХАУС+» не может идти речи о неравноценности встречного исполнения по сделке с должником с учетом того, что у должника имеются запасы и дебиторская задолженность, которые могут быть реализованы (а задолженность взыскана) в рамках конкурсного производства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также пункте 10 постановления Пленума Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Отклоняя доводы о ничтожности оспариваемого договора в связи с его притворностью, суды принимали во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 88 - 89 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», из которых следует, что притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае суды установили, что в рамках оспариваемого договора сотрудники ООО КГ «ППБ» участвовали в судебных заседаниях при рассмотрении вопроса о признании должника несостоятельным (банкротом), что подтверждается материалами дела и не отрицается самим конкурсным управляющим.

Обстоятельства совершения и исполнения сделки свидетельствуют о том, что действия должника по привлечению квалифицированных юристов являлись стандартными и разумными, так как должник не специализировался на оказании юридических услуг, а в штате работников не имелось юриста.

Их реальной целью было получение квалифицированной юридической помощи.

Кроме того, действия ООО КГ «ППБ» в полной мере отвечают требованиям законодательства и были направлены на оказании юридической помощи должнику по делу о банкротстве, что подтверждает отсутствие притворности для данной сделки.

Конкурсным управляющим также не доказано наличие оснований для признания недействительной сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением права со стороны ООО КГ «ППБ».

ООО КГ «ППБ» не имело заинтересованности в отказе от исполнения обязательств по договору, поскольку получение оплаты в будущем (с просрочкой) больше соответствовало его экономическим интересам, чем неполучение такой оплаты.

Разрешение вопроса о возможности заключения организацией, оказывающей юридические услуги, договора с другой организацией о защите ее интересов не может обусловливаться возложением на данную организацию такой обязанности как проверка имущественного положения организации - доверителя.

Обратное фактически сводится к тому, что организации, оказывающие юридические услуги, не будут заключать договоры с организациями, находящимися в сложном финансовом положении, имеющими неисполненные обязательства.

Такой подход по сути, блокирует саму возможность надлежащего доступа к правосудию для подобного рода организаций.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора об оказании юридических услуг № 3юр/2023, заключенного 16.01.2023 между должником и ООО КГ «ППБ».

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указание на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2024 года по делу № А41-93675/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.С. Калинина

 

Судьи:                                                                                                О.Н. Савина

 

Ю.В. Трошина