АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2025 года

Дело №

А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии до перерыва от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 29.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Консалт» ФИО4 (доверенность от 25.09.2024),

при участии после перерыва от общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Консалт» ФИО4 (доверенность от 25.09.2024), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 29.04.2025),

рассмотрев 19.06.2025 и 03.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Консалт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-12126/2021/сд.453,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, 

<

...>, пом. 64-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее – Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий ФИО6 16.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным акт о прекращении обязательств от 11 марта, подписанный должником и ООО «Лидер-Консалт», адрес: 195276, Санкт-Петербург, Тимуровская ул., д. 8, корп. 1, лит. А, пом. 8-Н, комн. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на получение от Компании по договору долевого участия от 07.02.2020 № Д-к38-С/6  2 078 750 руб.; взыскать с Компании в конкурсную массу должника 2 078 750 руб. 

Определением суда первой инстанции от 22.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; акт о прекращении обязательств от 11 марта признан недействительным, применены последствия недействительности сделки; восстановлено право Общества на получение от Компании по договору долевого участия от 07.02.2020 № Д-к38-С/6  2 078 750 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 определение от 22.05.2024 оставлено без изменения.

Определением от 06.05.2025 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 22.05.2024 и постановление от 07.02.2025, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменим к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена 11.03.2020, то есть спустя один год с даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника. 

Компания возражает против вывода суда апелляционной инстанции о недоказанности ею факта использования должником принадлежащих Компании земельных участков; просит учесть вступившие в законную силу судебные акты от 02.02.2023 по обособленным спорам № А56-12126/2021/тр.541 и А56-12126/2021/тр.1579, а также от 06.07.2023 по обособленному спору № А56-12126/2021/тр.1285.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2025 (резолютивная часть оглашена 19.06.2025) в судебном заседании объявлен перерыв до 09 часов 50 минут 03.07.2025.

Компания представила пояснения к кассационной жалобе.

После перерыва заседание продолжено 03.07.2025.

В судебном заседании 03.07.2025 представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по делу о банкротстве конкурсному управляющему ФИО6 стало известно о заключении 07.02.2020 между Обществом и Компанией договора № Д-к38-С/6 долевого участия в строительстве жилого дома по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, жилой комплекс «Чистый ручей», предметом которого явилась однокомнатная квартира проектной площадью 33,76 кв.м с условным номером 38-А на 4-м этаже в подъезде А (далее – Квартира). 

Согласно пункту 4.1 договора № Д-к38-С/6 стоимость жилого помещения составила 2 078 750 руб. 

Общество и Компания 11.03.2020 подписали акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, согласно которому зачли встречные однородные обязательства, в том числе по договорам № Д-к38-С/6 и от 07.02.2020 на право ограниченного пользования земельными участками (сервитут). 

Впоследствии, 16.03.2020, Компания реализовала в пользу ФИО8 ФИО7 право требования к должнику по договору № Д-к38-С/6, в свою очередь ФИО8 по договору уступки прав требований от 28.10.2020 реализовал право требования к должнику по договору № Д-к38-С/6 в пользу ФИО9.

Полагая, что акт о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку подписан в отсутствие доказательств его равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий ФИО6 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем заявление удовлетворил. 

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа счел обжалуемые определение и постановление подлежащими отмене. 

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Дело о банкротстве должника возбуждено 12.03.2021, оспариваемая конкурсным управляющим сделка заключена 11.03.2020.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал на отсутствие года в оспариваемом акте.

В рассматриваемом случае суды установили, что доказательства реального исполнения сторонами условий договора от 07.02.2020, по условиям которого ответчик предоставил должнику право проезда по земельным участкам с кадастровыми номерами 47:07:0000000:90220 и 47:07:0000000:90219 для строительства жилого комплекса, за что и получил жилые помещения, как некий зачет обязательств не предоставлены; согласно ответу филиала публичной правовой компании «Роскадастр» по Ленинградской области от 27.04.2024 № 03296/24 на запрос арбитражного суда ограничения прав и обременения объектов недвижимости на означенных земельных участках отсутствуют; ответчик не представил договор от 07.02.2020.

Между тем, судами не учтено, что согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 по обособленному спору № А56-12126/2021/тр.1579 признаны обоснованными и включены в реестр требований участников строительства должника требования ФИО9 о передаче Квартиры, а Компания признала исполнившей свои обязательства по договору от 07.02.2020 в полном объеме. 

Аналогичные выводы содержатся в определениях от 02.02.2023 по обособленному спору № А56-12126/2021/тр.541 и от 06.07.2023 по обособленному спору № А56-12126/2021/тр.1285. 

При рассмотрении обособленных споров в рамках дела № А56-12126/2021 тр.541, тр.1285 и  тр.1579 суды установили исполнение ООО «Лидер-Консалт» обязательств по оплате по договорам долевого участия именно путем подписания сторонами оспариваемого акта, которыми были прекращены обязательства зачетом встречных однородных требований.  

Как следствие, заявленные конкурсным управляющим в обоснование оспариваемой сделки доводы направлены в том числе на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что не допускается положениями статей 16 и 69 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613 (3), системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и принять свой судебный акт.

Оснований для направления обособленного спора на новое рассмотрение судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции счел необходимым удовлетворить кассационную жалобу и отменить обжалуемые судебные акты.

По правилам статьи 110 АПК РФ, подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-12126/2021/сд.453 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Консалт» 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1