﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9106/18 

Екатеринбург

02 ноября 2021 г.

 

Дело № А76-29299/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Васильченко Н.С.,  Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного агентства автомобильных дорог Азербайджана (далее – Агентство автомобильных дорог, Агентство) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 по делу № А76-29299/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ДМ Запчасть» (далее – общество «ДМ Запчасть») – Лен Н.М. (доверенность от 20.10.2021), конкурсный управляющий Юдина А.И. (определение суда от 13.05.2021 по делу № А76-8880/2016).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество «ДМ Запчасть» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с первоначальным иском к Агентству автомобильных дорог (до реорганизации открытое акционерное общество «Азеравтойол», далее – общество «Азеравтойол») о взыскании задолженности по договору сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5 в размере 12 791 520 долларов США, по контракту купли-продажи от 25.09.2015 № ДМ 1 в размере 15 000 долларов США, всего 12 806 520 долларов США (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства до принятия судебного решения по существу спора от Агентства автомобильных дорог поступило встречное исковое заявление к обществу «ДМ Запчасть» об обязании передать 25 единиц автогрейдеров марки ДЗ-122Б-9 по договору сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания». 

Решением суда от 04.03.2021 (с учетом определения суда об исправлении опечатки от 16.04.2021) первоначальный иск удовлетворен, встречные исковые требования оставлены без рассмотрения. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по тому же делу решение суда оставлено без изменения.

Агентство, не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление в части удовлетворения первоначальных исковых требований изменить, принять по делу новый судебный акт с учетом фактической задолженности в соответствии в актом сверки, отказать обществу «ДМ Запчасть» во взыскании 12 791 520 долларов США и задолженности за поставленный товар в размере 15 000 долларов США, всего 12 806 520 долларов США, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что общество «ДМ Запчасть» не выполнило своих обязательств по договору сублизинга по поставке товара в полном объеме                  (60 единиц), поставив только 35 единиц.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на статью 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного между сторонами договора сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5, а также подписанный в 2015 году Акт сверки взаимных расчетов за период декабрь 2012 года - июль 2015 года и представленный в тексте апелляционной жалобы расчет задолженности полагает, что фактически задолженность Агентства составляет 5 685 120 долларов США.

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций о согласовании сторонами в дополнительном соглашении от 04.05.2016 скорректированного размера и сроков внесения платежей в сумме 17 055 360 долларов США, указал, что, по его мнению, данные выводы основаны на документе, подлинность которого поставлена под сомнение, поскольку общество «Азерйолсервис» на момент его заключения не действовало, а было преобразовано в «Азеравтойол», о чем в материалы дела представлены документы государственной регистрации. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Общество «ДМ Запчасть» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты оспариваются только в части удовлетворенных первоначальных исковых требований, правомерность вынесенных первой и апелляционной инстанциями судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «ДМ Запчасть» (лизингополучатель) и обществом «Азеравтойол» (сублизингополучатель) был подписан договор сублизинга от 05.06.2012 № ДМ/5 (далее – договор сублизинга, договор от 05.06.2012), по условиям которого лизингополучатель передал сублизингополучателю на условиях сублизинга - на определенный срок, за плату, во временное владение и пользование с правом выкупа не более 60 штук автогрейдеров ДЗ-122Б-9, в соответствии с Приложением № 1 к договору (далее – предмет сублизинга) (пункт 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.09.2015). 

Наименование, марка, модель предмета сублизинга указаны в приложении № 1. Качество и иные технические характеристики предмета сублизинга определяются по данным предприятия - изготовителя на основании технической документации (технические паспорта, сертификаты качества, инструкции по эксплуатации и т.п.). Сублизингополучатель подтверждает, что все технические характеристики предмета сублизинга, указанного в Спецификации, ему хорошо известны и им согласованы (пункт 1.2 договора). 

Предмет сублизинга находится во владении и пользовании лизингополучателя в соответствии с договором о лизинге от 29.12.2011 № ДЛ 0375-001/Л/2011, заключенном между обществом «ДМ Запчасть» и открытым акционерным обществом «Государственная транспортная лизинговая компания» (собственник, лизингодатель) (пункт 1.3 договора). 

Предмет сублизинга передается сублизингополучателю во временное владение и пользование на срок 36 месяцев (срок сублизинга). Срок сублизинга исчисляется с даты передачи предмета сублизинга в сублизинг (пункт 1.4 договора). 

Предмет сублизинга с момента получения сублизингополучателем должен находиться: Республика Азербайджан. В случае перемещения предмета сублизинга в иное место нахождения на срок более двух месяцев сублизингополучатель обязан незамедлительно письменно уведомить об этом лизингополучателя, а также обеспечить эксплуатационно-технические условия его размещения, эквивалентные существовавшимв месте первоначального нахождения предмета сублизинга либо лучше (пункт 1.5 договора).

 Отгрузка предмета сублизинга в срок до 30.06.2014 (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2013 № 4), условия поставки: СРТ - г. Баку, грузоотправитель общество «ДМ Запчасть» (пункт 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2013 № 4). 

Сублизинговые платежи за предоставленный в финансовую аренду предмет сублизинга уплачиваются сублизингополучателем лизингополучателю в денежной форме. Общая сумма сублизинговых платежей за срок сублизинга указана в Графике платежей – Приложение № 2 к договору (пункт 7.1 договора). 

Сторонами согласовано, что по истечении срока сублизинга и при условии внесения полной суммы платежей, предусмотренных договором, сублизингополучатель имеет приоритетное право приобрести предмет сублизинга в собственность на основании договора купли-продажи по цене остаточной стоимости, предусмотренной дополнительным соглашением с оформлением всех передаточных документов и с указанием необходимой информации (пункт 11 договора). 

В спецификации (приложение № 1 к договору) сторонами также согласованы наименование, комплектация, количество подлежащего поставке товара и срок поставки сублизингополучателю; в приложении № 2 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей (стоимость имущества               17 055 360 долларов США); в приложении № 3 к договору сторонами согласована техническая характеристика автогрейдера ДЗ-122Б-9; в спецификации стоимости предмета лизинга стороны согласовали наименование, количество, комплектацию, стоимость ед. предмета сублизинга, сумму стоимости предмета сублизинга (11 160 000 долларов США);  дополнительным соглашением от 05.06.2012 № 1 сторонами согласована общая остаточная стоимость предмета сублизинга – 60 000 долларов США. 

К договору от 05.06.2012 сторонами подписаны дополнительные соглашения от 01.08.2012, от 03.12.2012, от 15.03.2013, от 06.03.2013 № 3, от 30.09.2013 № 4, от 16.05.2014 № 5, от 02.02.2015 № 6, от 22.09.2015, от 02.10.2015, от 30.12.2015, от 04.05.2016, изменения к договору от 06.07.2012. 

Кроме того, судами установлено и из материалов дела следует, что во исполнение договора сублизинга между обществом «ДМ Запчасть» (продавец) и обществом «Азеройлсервис» (покупатель) был заключен контракт купли-продажи от 25.09.2015 № ДМ 1 (далее – контракт от 25.09.2015, контракт), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар в соответствии со спецификациями, которые являются неотъемлемыми частями контракта (пункт 1.2 контракта). 

Наименование, количество, порядок оплаты, цена товара и сумма контракта указаны в спецификациях к контракту. Цены на товар определяются в зависимости от согласованных сторонами в спецификациях условий поставки согласно «Инкотермс - 2010» (пункт 2.1 контракта). 

Оплата за товар производится в долларах США в следующем порядке: платеж в размере не менее 100% от суммы контракта производится в течение 6 месяцев с даты подписания акта приема-передачи товара (пункт 3.1 контракта). 

Срок действия контракта от 25.09.2015 до 31.12.2016 (пункт 9.1).

Спецификацией к контракту стороны согласовали наименование, количество, цену товара - 1 000 долларов США и сумму стоимости товара - 15 000 долларов США. 

Пунктом 16.1 договора сублизинга и пунктом 7.1 контракта от 25.09.2015 стороны согласовали рассмотрение споров в Арбитражном суде Челябинской области. 

Общество «ДМ Запчасть», ссылаясь на то, что Агентством надлежащим образом не исполнены условия договору сублизинга (наличие задолженности по уплате лизинговых платежей по договору от 05.06.2012 за 20 поставленных автогрейдеров в сумме 12 791 520 долларов США),  и по контракту купли-продажи от 25.09.2015 в размере 15 000 долларов США (за 15 поставленных автогрейдеров), в отсутствие добровольного удовлетворения претензии от 06.10.2016, обратилось с рассматриваемым первоначальным иском в арбитражный суд. 

Возражая против предъявленных к нему требований и ссылаясь на нарушение лизингополучателем условий договора сублизинга, Агентство автомобильных дорог подало встречный иск об обязании общества «ДМ Запчасть» передать 25 единиц автогрейдеров марки ДЗ-122Б-9 по договору от 05.06.2012.  

Разрешая спор и руководствуясь статьями 309, 310, 454, 486, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам о правомерности первоначальных исковых требований в части взыскания с Агентства задолженности по договорам в общей сумме 12 806 520 долларов США, оставив встречное исковое заявление без рассмотрения на основании части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как Агентством было заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что доказательств оплаты лизинговых платежей в сумме 12 791 520 долларов США, а также доказательств оплаты принятого им товара в размере 15 000 долларов США, ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 5 статьи 15 названного Закона установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. 

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к  возникшему между сторонами спору и условиям заключенных между ними договорам (с учетом дополнительных соглашений, в частности определяющего скорректированный размер и сроки внесения лизинговых платежей, подписанный 04.05.2016), исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе международные накладные, акт приема – передачи поставляемой продукции, счет-фактуру от 28.09.2015, письмо Министерства по налогам Азербайджанской Республики от 29.07.2016, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт поставки обществом «ДМ Запчасть» сублизингополучателю во исполнение договора от 05.06.2012 предмета лизинга (35 автогрейдеров) и наличие с учетом частичной оплаты (за 15 единиц техники в сумме 4 263 840 долларов США) на стороне последнего задолженности по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга в размере 12 791 520 долларов США, а также факт передачи товара (автогрейдеры в количестве 15 штук) стоимостью 15 000 долларов США и его получение Агенством по контракту купли-продажи от 25.09.2015, в отсутствие доказательств оплаты лизинговых платежей и основного долга по контракту купли-продажи (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к выводу о правомерности заявленного обществом «ДМ Запчасть» первоначального иска о взыскании денежных средств в сумме 12 806 520 долларов США.

Изложенный в кассационной жалобе  довод  Агентства  о том,  что   задолженность Агентства составляет 5 685 120 долларов США  за  фактически  поставленные 20 автогрейдеров,  подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами,  максимальный срок лизинга (36 месяцев) истек 09.07.2017 года, однако, до настоящего времени техника не возвращена истцу (лизингодателю).  Таким образом,  срок лизинга по 20 автогрейдерам  удлинился на 46 месяцев,  в  связи  с  чем  сторонами было заключено дополнительное соглашение от 04 мая 2016 года,  определяющее скорректированный размер лизинговых платежей и сроки их внесения по поставленным автогрейдерам.

Оценив данное соглашение от 04.05.2016 в порядке ст. 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации, суды  пришли к выводу,  что  между  сторонами достигнута договоренность   о том,  что ответчик с учетом ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору сублизинга, удлинения срока лизинга,  обязуется произвести оплату  лизинговых платежей по уже полученным автогрейдерам  во вновь согласованном размере, без каких-либо дополнительных встречных обязательств со стороны истца.

Ссылка заявителя жалобы на  то,  что  выводы  судов  основаны на документе  (допсоглашении от 04.05.2016), подлинность которого поставлена под сомнение, поскольку оно не подписывалось руководителем  ответчика,  а  также  ввиду того,  что  общество «Азерйолсервис» на момент его заключения не действовало, а было преобразовано в «Азеравтойол», о чем в материалы дела представлены документы о  государственной регистрации,  кассационным  судом во внимание не принимается,  поскольку  надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела Агенством не было представлено в  суд  первой или   апелляционной инстанций (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ходатайство о фальсификации  доказательства  в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо о проведении судебной экспертизы в рамках рассмотрения настоящего  дела (статья 82  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) ответчиком не заявлялось.

При этом, вопреки доводам заявителя, нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий заключенных между сторонами договоров от 05.06.2012, от 25.09.2015, дополнительных соглашений к ним не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены первоначально заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

С учетом изложенного, по результатам рассмотрения кассационной жалобы Агенства, изучения материалов дела суд кассационной инстанции считает, что  судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены. 

Приведенные кассатором в жалобе доводы относительно необоснованности заявленных обществом «ДМ Запчасть» первоначальных требований и их размера, а также отсутствия оснований для их удовлетворения в заявленном размере являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, их обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационных жалоб не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2021 по делу                                  № А76-29299/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Государственного агентства автомобильных дорог Азербайджана – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

      Председательствующий                                                 Л.Н. Черемных

 

      Судьи                                                                              Н.С. Васильченко 

 

                                                                                             А.А. Гайдук