ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17529/2019

г. Киров

19 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судейНемчаниновой М.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии представителя истца: ФИО3 по доверенности от 01.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефть Инвест»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2020 по делу

№ А82-17529/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гармония»

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефть Инвест»

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежной суммы,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи» 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл»

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>),

публичное акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез»

(ОГРН: 1027600788544; ИНН: 7601001107),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гармония» (далее – истец, ООО «Гармония») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нефть Инвест» (далее – ответчик, ООО «Нефть Инвест») задолженности по оплате товара, поставленного в апреле 2019 года по договору поставки нефтепродуктов от 28.06.2018 № 119, в размере 1 262 796 рублей 17 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2019 по 28.07.2020 в размере 133 110 рублей 59 копеек с продолжением начисления процентов до момента фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи», общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ойл», публичное акционерное общество «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2020 прекращено производство по делу в части требования о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 28.06.2018 № 119 в размере 416 000 рублей в связи с отказом истца от иска. С ООО «Нефть Инвест» в пользу ООО «Гармония» взыскано 1 262 796 рублей 17 копеек долга по договору поставки нефтепродуктов от 28.06.2018 № 119, 2 038 рублей 70 копеек неустойки. 

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Ответчик указывает, что универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 19.02.2019 № 439 ООО «Нефть Инвест» не подписан. Ответчик считает, что договор поставки от 28.06.2018 № 119, заключенный между сторонами, является рамочным договором. Ответчик указывает, что по тем поставкам, которые ООО «Нефть Инвест» оспаривало, ООО «Гармония» выступает как представитель ООО «Комплекс-Ойл», оплату за поставленный товар истец производит от имени ООО «Комплекс-Ойл». При этом из толкования статей 223, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что по договору поставки продавец является собственником товара до его передачи покупателю. Наличие в материалах дела доверенности от ООО «Комплекс-Ойл» на ООО «Гармония», платежных поручений, где ООО «Гармония» платит за ООО «Комплекс-Ойл» исключает применение договора поставки от 28.06.2018 № 119 к спорным поставкам. Также ответчик считает, что позицию ООО «Нефть Инвест» относительно цен по поставкам могли бы подтвердить налоговые декларации ООО «Гармония». Ответчик указывает, что судом была взыскана сумма долга без учета согласованного сторонами порядка определения цены товара, судом были приняты цены, указанные в накладных, а не в счетах на оплату. Ответчик ссылается на то, что отсутствовали поставки по УПД от 19.02.2019 № 439, от 11.03.2019 № 648, от 03.04.2019 № 854. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласился.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою позицию по делу. Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Частично удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Ярославской области руководствовался пунктом 1 статьи 182, статьей 431, пунктами 1, 2 статьи 484, пунктом 1 статьи 485, статьями 506-524 ГК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Гармония» и ООО «Нефть Инвест» заключен договор поставки нефтепродуктов от 28.06.2018 № 119.

Согласно пунктам 1.1, 2.2 договора поставщик (истец) обязуется поставлять, а покупатель (ответчик) принимать и оплачивать стоимость нефтепродуктов. Поставка нефтепродуктов производится автомобильным транспортом в порядке самовывоза, либо автотратранспортом поставщика. Поставка осуществляется путем налива нефтепродуктов в автоцистерны покупателя, либо поставщика.

Пункт 2.7 договора предусматривает, что приемка товара подтверждается подписанными обеими сторонами товаросопроводительными документами. Уполномоченным от покупателя считается лицо, действующее на основании доверенности, выданной на получение товарно-материальных ценностей, либо лицо, уполномоченное осуществлять приемку нефтепродуктов согласно должностной инструкции.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора расчеты за поставку нефтепродуктов производятся по стоимости, указанной в счетах на оплату, а в случае отклонения от условий договора сторонами согласовываются иные условия путем подписания дополнительных соглашений. Покупатель производит 100 % предварительную оплату товара на основании выставленных счетов продавца, если иное не будет указано в дополнительных соглашениях.

Во исполнение договора в период с 03.07.2018 по 03.04.2019 истец поставил ответчику товар на сумму 62 564 992 рублей 42 копеек, что подтверждается УПД, актами приема-передачи, накладными, транспортными накладными, путевыми листами. 

Ответчик товар оплатил частично в сумме 61 302 196 рублей 25 копеек. В назначении платежа в платежных поручениях даты, номера УПД, накладных, актов приема-передачи ответчик не указывал. В большинстве платежных поручениях ответчиком указано, что оплата производится за топливо по договору от 28.06.2018 № 119. 

Ответчик оспаривает факт получения товара по УПД от 19.02.2019 № 439 в количестве 4 139 кг на сумму 196 089 рублей 26 копеек, от 11.03.2019 № 648 в количестве 6 578 кг на сумму 285 485 рублей 20 копеек, от 03.04.2019 № 854 в количестве 5 984 кг на сумму 256 713 рублей 60 копеек, которые со стороны ООО «Нефть Инвест» не подписаны (листы дела 110, 111 том 1, листы дела 33, 73-74 том 2). 

Между тем, к УПД от 19.02.2019 № 7 имеется накладная от 19.02.2019 № 7 на отпуск товара в количестве 4 139 кг, согласно которой товар получен лицом, чья подпись скреплена печатью ООО «Нефть Инвест» (лист дела 35 (обратная сторона) том 2). В накладной в качестве грузоотправителя указано ООО «Гармония». 

К УПД от 03.04.2019 № 854 на сумму 256 713 рублей 60 копеек, от 11.03.2019 № 648 на сумму 285 485 рублей 20 копеек приложены накладные от 03.04.2019 № 1, от 11.03.2019 № 4, согласно которым товар получен ФИО4 Печать ответчика на накладных отсутствует.

Однако платежным поручением от 04.04.2019 № 232 ответчик перечислил истцу оплату за топливо в сумме 256 713 рублей 60 копеек, полностью соответствующей стоимости товара, указанного в УПД от 03.04.2019 № 854, и переданного по накладной от 03.04.2019 № 1 (лист дела 126 том 1). Других поставок товара стоимостью 256 713 рублей 60 копеек не было. Ответчик в назначении платежа указал счет от 03.04.2019 № 454. В назначении платежа не указано, что денежные средства перечислены в качестве предоплаты за товар. 

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемой ситуации данное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчик оплатил товар, поставленный 03.04.2019, стоимостью 256 713 рублей 60 копеек. Иных документов о передаче товара ответчику на указанную сумму, кроме как УПД от 03.04.2019 № 854 и накладной от 03.04.2019 № 1 с подписью ФИО4 стороны в материалы дела не представили. Пояснений относительного того, какой товар ответчик оплатил платежным поручением от 04.04.2019 № 232, ООО «Нефть Инвест» также не представило.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что установленными выше обстоятельствами подтверждается, что ФИО4 получал товар от имени ООО «Нефть Инвест», товар, указанный в УПД от 03.04.2019 № 854 на сумму 256 713 рублей 60 копеек, от 11.03.2019 № 648 на сумму 285 485 рублей 20 копеек, был получен ответчиком. 

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции неправомерно взыскал задолженность, исходя их цен, указанных в УПД, а не в счетах на оплату, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 3 статьи 485 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Стороны в договоре поставки нефтепродуктов от 28.06.2018 № 119 цену товара не согласовали. 

Однако цена товара указана в УПД. К тем УПД, которые ответчиком не подписаны, представлены накладные, подтверждающие принятие ответчиком товара по количеству (соответствующего указанному в УПД наименования и количества). Ответчик принимал товар и УПД (часть из которых подписал), и никаких возражений в части цены товара истцу не заявлял, товар принял. Кроме того, ответчик на протяжении длительного времени оплачивал товар полученный, в том числе полученный по накладным (количество) и указанный в УПД (с ценой), которые ответчиком не подписаны. 

Ссылки ответчика на счета на оплату, полученные по электронной почте от ООО «Грамония», судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку данные счета ООО «Гармония» не подписаны. Следовательно, отсутствуют основания для расчета долга по ценам, указанным в данных счетах. 

Остальные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку правомерность позиции ООО «Нефть Инвест» не подтверждают.

Ответчик также заявил ходатайство об истребовании из налогового органа первичных налоговых деклараций ООО «Гармония» за 1и 2 квартал 2019 года в подтверждение цен по поставкам и факта самих поставок.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку Межрайонная ИНФНС России № 5 по Ярославской области по запросу суда представила книгу продаж ООО «Гармония», в которой отражены продажи в адрес ООО «Нефть Инвест» и стоимость продаж, соответствующая УПД. При этом из книги продаж и сопроводительного письма Межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области не следует, что в книгу продаж вносились изменения. Аргумент ответчика, изложенный в суде первой инстанции, о том, что книги продаж содержат актуальную информацию на 18.03.2020, отклоняется, поскольку указанная дата это дата формирования налоговым органом ответа на запрос (листы дела 132, 133 том 3).

В остальной части решение суда ответчиком не оспорено. 

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Ярославской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Нефть Инвест» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.10.2020 по делу №А82-17529/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефть Инвест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.И. Черных

ФИО5

ФИО1