СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10073/2024(4)-АК

Дело № А50-26468/2022

01 сентября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Чепурченко О.Н., 

судей                                      Иксановой Э.С., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии: 

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «ИнвестМонолит»

на определение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2025 года, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 между должником и ООО «ИнвестМонолит», применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-26468/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПСП-Групп» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «ВТБ Лизинг» (ИНН 

<

***>), ФИО1, временный управляющий ООО «ИнвестМонолит» – ФИО2,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2022 принято к производству заявление АО «МИСК» о признании ООО «ПСП-Групп» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 28.12.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «ПСП-Групп» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Решением арбитражного суда от 03.05.2023 ООО «ПСП-Групп» (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск за 13.05.2023).

07 августа 2023 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками заключенных между ООО «ПСП-Групп» и ООО «ИнвестМонолит» договоров, а именно:

договор перенайма № АЛПН 127808/01-19 ПРМ от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 127808/01-19 ПРМ от 12.02.2019 в части п. 1.9 договора;

договор перенайма № АЛПН 127808/06-20 ПРМ от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 127808/06-20 ПРМ от 05.06.2020 в части п. 1.9 договора;

договор перенайма № АЛПН 127808/07-20 ПРМ от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 127808/07-20 ПРМ от 05.06.2020 в части п. 1.9 договора;

применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Инвестмонолит» 13 767 000 руб.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

ФИО1 представлены возражения на заявление конкурсного управляющего.

Определением от 16.04.2024 в рамках настоящего обособленного спора судом назначено проведение судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленных прав; проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центра независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» ФИО4. 

Рассмотрение спора неоднократно откладывалось.

15 июля 2024 года в арбитражный суд ООО «Центра независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» (эксперт ФИО4) представлено заключение эксперта № 2239/2024 от 10.07.2024.

С учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) уточнений конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виду взыскания с ООО «ИнвестМонолит» 7 370 000 руб.

В связи с поступившими ходатайствами ответчика, третьего лица, необходимостью вызова эксперта в судебное заседание и подготовки письменных ответов на вопросы, судебное заседание откладывалось на более поздний срок.

11 сентября 2024 года от ООО «Центра независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» в материалы спора поступили письменные пояснения относительно поставленных вопросов по экспертному заключению.

В судебном заседании экспертом даны ответы на вопросы лиц, участвующих в деле, пояснения по экспертному заключению.

18 сентября 2024 года ответчиком представлено ходатайство, содержащее вопросы к эксперту по представленному в суд экспертному заключению.

ФИО1 представлены дополнительные возражения на заявление конкурсного управляющего.

23 сентября 2024 года          от эксперта поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений по поступившим от ответчика вопросам.

Третьим лицом представлен собственный расчет стоимости уступленных прав. При этом ответчик отмечал, что экспертом допущена грубая ошибка при исчислении суммы предстоящих лизинговых платежей, поскольку не учтен п. 1.3 договоров перенайма, в котором сторонами договора определены иные суммы, обращая внимание, что данный пункт договоров является действующим.

09 декабря 2024 года от ООО «Центр независимых экспертиз «ТЕХЭКО» поступили письменные пояснения эксперта.

АО «ВТБ Лизинг» представил в суд пояснения, просил в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

10 февраля 2025 года конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительной сделкой соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 № АЛПН 127808/01-19 ПРМ, № АЛПН 127808/07-20 ПРМ, №АЛПН 127808/06-20 ПРМ к трем договорам лизинга от 12.02.2019 № АЛ 127808/01-19 ПРМ, от 05.06.2020 № АЛ 127808/07-20 ПРМ, от 05.06.2020 № АЛ 127808/06-20 ПРМ; 

- признать недействительной сделкой договор перенайма № АЛПН 127808/01-19 ПРМ от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 127808/01-19 от 12.02.2019 в части п. 1.9. договора; 

- признать недействительной сделкой договор перенайма № АЛПН 127808/06-20 ПРМ от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 127808/06-20 ПРМ от 05.06.2020 в части п. 1.9 договора; 

- признать недействительной сделкой договор перенайма № АЛПН 127808/07-20 ПРМ от 01.09.2022 к договору лизинга № АЛ 127808/07-20 ПРМ от 05.06.2020 в части п. 1.9 договора; 

применить последствия недействительности сделок в виду взыскания с ООО «Инвестмонолит» в пользу ООО «ПСП-Групп» 7 370 000 руб.

В связи с ведением в отношении ООО «ИнвестМонолит» (дело № А40-163782/2024) процедуры банкротства, суд привлек к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица временного управляющего ООО «ИнвестМонолит» ФИО2.

Управляющим ООО «ИнвестМонолит» ФИО2 в арбитражный суд представлен отзыв на заявление, в котором просил в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме; пояснил, что не имеет достаточной осведомленности о физическом износе транспортных средств и условиях совершения сделок по перенайму.

28 февраля 2025 года конкурсным управляющим представлены письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ с указанием на мнимость соглашения о цене переуступаемых прав от 09.09.2022.

03 марта 2025 года ответчиком представлен отзыв на заявление, в котором просил в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2025 года заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности удовлетворено частично.

Суд признал недействительной сделкой соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 между ООО «ПСП-Групп» и ООО «ИнвестМонолит».

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИнвестМонолит» в конкурсную массу ООО «Пермьстройпуть-Групп» денежных средств в размере 7 370 000 руб. и восстановления права требования ООО «ИнвестМонолит» к ООО «Пермьстройпуть-Групп» на сумму 1 965 818,47 руб. 

В удовлетворении остальной части требований отказал.

В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскал с ООО «ИнвестМонолит» в конкурсную массу ООО «Пермьстройпуть-Групп» 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ИнвестМонолит» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания недействительным соглашения от 09.09.2022 и применения последствий недействительности сделки, в удовлетворении указанных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что вывод суда о том, что в результате исполнения сделки произведен переход права собственности на транспортные средства аффилированному лицу, причинен вред должнику и его кредиторам в виде уменьшения конкурсной массы не соответствует реальным обстоятельствам дела, поскольку в действительности заключение договоров перенайма от 01.09.2022, а также спорного соглашения от 09.09.2022 наоборот позволило уменьшить количество кредиторов должника и общий размер их требований; более того частичное и своевременное исполнение обязательств ООО «ИнвестМонолит» за ООО «ПСП-Групп» перед лизингодателем позволило должнику избежать негативных последствий и санкций, в том числе возможное изъятие предметов лизинга по договорам лизинга; обращает внимание суда на то, что 01.09.2022 произошло не отчуждение имущества должника, а уступка прав по договору, который должник к тому моменту не мог сам исполнять, при этом ООО «ИнвестМонолит» не приобрело в собственность какое-либо имущество, а выкупило право возможного приобретения в собственность предметов лизинга при условии уже выполнения новым лизингополучателем всех обязательств по договорам лизинга. Также апеллянт отмечает, что приобретенное имущество требовало диагностики и ремонта, соглашение от 09.09.2021 о цене уступленных прав было заключено по результатам проведенной диагностики транспортных средств, с учетом имеющейся перед ООО «ИнвестМонолит» задолженности в размере 1 965 818,47 руб. и зачета взаимных требований. Ссылается на то, что заявителем не представлено доказательств того, что должник ООО «ПСП-групп» в период с ноября 2021 года по сентябрь 2022 года и в последующем имел финансовую возможность в полном объеме исполнять обязательства по договорам лизинга, чтобы избежать изъятия предметов лизинга в пользу лизингодателя ПАО «ВТБ», а также наличие спроса иных участников рынка на покупку прав по договорам лизинга на других условиях и по цене, заявленной конкурсным управляющим; при этом из материалов дела очевидно усматривается что у должника не имелось возможности в полной мере самостоятельно исполнять свои обязательства по договорам лизинга; конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что подписывая соглашения о зачетах стороны преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов либо со стороны ООО «ИнвестМонолит» отсутствовало встречное предоставление на сопоставимые денежные суммы; доказательств того, что у должника могло возникнуть право собственности на предметы лизинга управляющим также не представлено; обстоятельство аффилированности должника и ответчика не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. В обоснование доводов о допущении судом нарушений норм процессуального права апеллянт указывает на представление в дело рецензии подтверждающей порочность заключения судебной экспертизы, в связи с чем суд по собственной инициативе действуя в соответствии со ст. 87 АПК РФ должен был назначить повторную экспертизу. 

Конкурсный управляющий ФИО3 согласно представленному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

ФИО1 в представленном отзыве доводы апелляционной жалобы поддержал.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

АО «ВТБ Лизинг» представлено ходатайство о проведении судебного разбирательства в отсутствие его представителя с указанием на т о, что требования апелляционной жалобы не затрагивают права и обязанности общества «ВТБ Лизинг».    

От ООО «ИнвестМонолит» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное отклонением судом заявления о проведении судебного заседания в онлайн режиме, а также значительной удаленностью местонахождения общества и его представителя от места проведения судебного разбирательства.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, установив отсутствие необходимости обеспечения заявителем апелляционной жалобы явки его представителя в судебное заседания для дачи пояснений и ясности изложенной в апелляционной жалобе позиции ответчика, возможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, с целью недопущения необоснованного затягивания рассмотрения спора, с учетом несвоевременного заявления ходатайства (22 августа 2025) суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства и отложения судебного разбирательства на более поздний срок в порядке ст. 158 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте  и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ПСП-Групп» (лизингополучатель) и АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) были заключены три договора лизинга, права и обязанности должника (лизингополучателя) по которым впоследствии были переданы в пользу ответчика, ООО «ИнвестМонолит», а именно:

- договор лизинга № АЛ 127808/01-19 от 12.02.2019, согласно которому лизингодатель передал в финансовую аренду транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, 2020 года выпуска, VIN 

<

***> на срок 47 месяцев (п. 4.1 договора).

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 8 644 993,75 (п. 5.1.1 договора); авансовый платеж был уплачен лизингополучателем в размере 1 264 290 руб. (п. 5.6 договора); выкупная стоимость предмета лизинга согласована сторонами в размере 1 000 руб. (п. 5.9 договора). 

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 14.03.2019.

01 сентября 2022 года между ООО «ПСП-Групп» (прежний лизингополучатель), и ООО «Инвестмонолит» (новый лизингополучатель) и АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключен договор перенайма № АЛПН 127808/01-19 ПРМ, по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № АЛ 127808/01-19 от 12.02.2019 в пользу нового лизингополучателя.

На момент подписания договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 договора, составляет 2 757 895,30 руб., в том числе НДС 20% в размере 459 649,22 руб., из которых 2 756 895,30 руб. лизинговые платежи и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, предусмотренным п. 5.8 договора лизинга, начиная с 14.09.2022 (лизинговый платеж) (п. 1.3 договора).

На момент подписания договора перенайма переплата прежнего лизингополучателя по лизинговым платежам отсутствует (п. 1.7 договора).

Новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты (п. 1.9 договора перенайма);

- договор лизинга № АЛ 127808/06-20 ПРМ от 05.06.2020, согласно которому, лизингодатель передал в финансовую аренду транспортное средство: КАМАЗ 5490-S5 седельный тягач, 2020 года выпуска, VIN 549005L2536347 на срок 59 месяцев (п. 4.1 договора).

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 6 962 791,41 руб. (п. 5.1.1 договора); авансовый платеж был уплачен лизингополучателем в размере 1 034 000 руб. (п. 5.6 договора); выкупная стоимость предмета лизинга согласована сторонами в размере 1 000 руб. (п. 5.9 договора)

01 сентября 2022 года между ООО «ПСП-Групп» (прежний лизингополучатель), «ИнвестМонолит» (новый лизингополучатель) и АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключен договор перенайма № АЛПН 127808/06-20 ПРМ, по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № АЛ 127808/06-20 ПРМ от 05.06.2020 в пользу нового лизингополучателя.

На момент подписания договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 договора, составляет 3 417 591,66 руб., в том числе НДС 20% в размере 569 598,61 руб., из которых 3 416 591,66 руб. лизинговые платежи и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, предусмотренным п. 5.8 договора лизинга, начиная с 24.09.2022 (п. 1.3 договора).

На момент подписания договора перенайма переплата прежнего лизингополучателя по лизинговым платежам отсутствует (п. 1.7 договора).

Новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты (п. 1.9 договора перенайма);

- договор лизинга № АЛ 127808/07-20 ПРМ от 05.06.2020, согласно которому лизингодатель передал в финансовую аренду транспортное средство: 732407 (КАМАЗ 43118), 2020 года выпуска, VIN 

<

***> на срок 59 месяцев (п. 4.1 договора).

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 9 931 147,80 руб. (п. 5.1.1 договора); авансовый платеж был уплачен лизингополучателем в размере 1 812 500 руб. (п. 5.6 договора); выкупная стоимость предмета лизинга согласована сторонами в размере 1 000 руб. (п. 5.9 договора).

01 сентября 2022 года между ООО «ПСП-Групп» (прежний лизингополучатель), ООО «ИнвестМонолит» (новый лизингополучатель) и АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключен договор перенайма № АЛПН 127808/07-20 ПРМ, по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга № АЛ 127808/07-20 ПРМ от 05.06.2020 в пользу нового лизингополучателя.

На момент подписания договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в п. 1.5 договора, составляет 4 679 542,80 руб., в том числе НДС 20% в размере 779 823,80 руб., из которых 4 678 542,80 руб. лизинговые платежи и 1 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, предусмотренным п. 5.8 договора лизинга, начиная с 24.09.2022 (п. 1.3 договора).

На момент подписания договора перенайма переплата прежнего лизингополучателя по лизинговым платежам отсутствует (п. 1.7 договора).

Новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты (п. 1.9 договора найма).

Принимая во внимание, что указанные выше договоры перенайма не предусматривают для должника вознаграждения за уступаемые права и обязанности, учитывая, что на дату заключения договоров перенайма должник уже выплатил по договорам лизинга существенные суммы, состоящие из аванса и ежемесячных лизинговых платежей, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением о признании договоров перенайма недействительными сделками на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, как  причинившие вред имущественным правам кредиторов.

При этом конкурсным управляющим учтено, что из содержания п. 1.9 оспариваемых договоров перенайма следует, что новый лизингополучатель (ООО «ИнвестМонолит») и прежний лизингополучатель (ООО «ПСП-Групп») на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя (АО «ВТБ-Лизинг»), устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты, однако такого соглашения в распоряжение управляющего передано не было. В связи с чем конкурсный управляющий полагал, что ООО «ИнвестМонолит» не оплачивало должнику денежные средства по оспариваемым договорам перенайма, то есть договоры перенайма фактически являются безвозмездными для должника.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке рыночной стоимости переуступки прав по договорам лизинга по состоянию на 01.09.2022 № 10123-23 от 03.08.2023, подготовленному ООО «Афина Паллада», рыночная стоимость переуступки прав по трем договорам лизинга составляет 13 767 000 руб.

На основании указанных выше обстоятельств конкурсных управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании п. 1.9 договоров перенайма как подозрительных сделок должника. При этом конкурсный управляющий указывал на то, что сделки совершены в отношении заинтересованного лица, до совершения оспариваемого договора должник уплатил значительную часть платежей по договорам лизинга, тогда как ООО «ИнвестМонолит» приобрело право собственности на предмет лизинга, никак не компенсировав расходы должника, произведенные ранее.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего (04.04.2024), ответчиком в материалы дела было представлено соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 №АЛПН 127808/01-19 ПРМ, № АЛПН 127808/07- 20 ПРМ, № АЛПН 127808/06-20 ПРМ к трем договорам лизинга от 12.02.2019 № АЛ 127808/01-19 ПРМ, от 05.06.2020 № АЛ 127808/07-20 ПРМ, от 05.06.2020 № АЛ 127808/06-20 ПРМ, заключенное между ООО «ПСП-Групп» (прежний лизингополучатель) и ООО «ИнвестМонолит» (новый лизингополучатель).

Согласно п. 2 указанного соглашения, стороны договорились определить цену уступленных прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 в общем размере 1 965 818,47 руб. 

По ходатайству ответчика, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, определением от 16.04.2024 судом была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости уступленных прав.

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центра независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» ФИО4 с постановкой на разрешение вопроса: «Какова рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по заключенным между ООО «ПСП-Групп» и ООО «ИнвестМонолит» договорам перенайма № АЛПН 127808/01-19 ПРМ от 01.09.2022, № АЛПН 127808/06-20 ПРМ от 01.09.2022, № АЛПН 127808/07-20 ПРМ от 01.09.2022 к договорам лизинга № АЛ 127808/01-19 ПРМ от 12.02.2019, № АЛ 127808/06-20 ПРМ от 05.06.2020, № АЛ 127808/07-20 ПРМ от 05.06.2020 соответственно, на даты заключения договоров перенайма, то есть на 01.09.2022?».

По результатам проведения судебной экспертизы 15.07.2024 в суд поступило заключение эксперта № 2239/2024 от 10.07.2024, согласно которому рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по заключенным между ООО «ПСП-Групп» и ООО «ИнвестМонолит» трем договорам перенайма на даты заключения договоров перенайма, то есть на 01.09.2022, составляет:

- по договору № АЛПН 127808/01-19 ПРМ от 01.09.2022 – 1 715 000 руб.;

- по договору № АЛПН 127808/07-20 ПРМ от 01.09.2022 – 1 723 000 руб.;

- по договору № АЛПН 127808/06-20 ПРМ от 01.09.2022 – 3 932 000 руб.

На основании указанного заключения эксперта, конкурсным управляющим были уточнены заявленные требования в части применения последствия недействительности сделок в виду взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в общей сумме 7 370 000 руб. 

Также в связи с представлением ответчиком соглашения от 09.09.2022 конкурсный управляющий дополнительно просил признать недействительной сделкой соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма, заключенное между ООО «ПСП-Групп» и ООО «ИнвестМонолит» как мнимую сделку полагая, что оно было изготовлено исключительно для целей предоставления его в суд в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ввиду того, что соглашение было подписано только в электронном виде (дистанционно), оригинал соглашения на бумажном носителе отсутствует, данное обстоятельство лишает конкурсного управляющего возможности заявить о фальсификации данного доказательства, с использованием определенных способов проверки, например, экспертизы давности изготовления документа.

В ходе рассмотрения настоящего спора, сторонами суду были раскрыты взаимоотношения по договору аренды транспортных средств без экипажа №1АР от 01.10.2021 (договор аренды), в отношении тех же автомобилей, которые являлись предметами договоров лизинга.

В частности, между ООО «ПСП-Групп» (арендодатель) и ООО «ИнвестМонолит» (арендатор) был подписан договор аренды транспортных средств без экипажа № 1АР от 01.10.2021 в отношении трех транспортных средств на срок до 01.02.2022 (п. 2.1 договора), который впоследствии был продлен дополнительным соглашением от 31.01.2022 до 31.08.2022, то есть до момента заключения договоров перенайма (01.09.2022).

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрена ежемесячная арендная плата в размере 262 596,83 руб. 

25 октября 2021 года к договору аренды было заключено дополнительное соглашение, согласно которому стороны договора аренды пришли к соглашению перевести обязательства по оплате лизинговых платежей с арендодателя на арендатора и засчитывать данные платежи как арендную плату за транспортные средства.

Дополнительным соглашением от 28.10.2021 договор был дополнен пунктом, в соответствии с которым сумма арендной платы, согласованная в п. 4.1 договора, подлежит оплате арендатором по реквизитам АО «ВТБ Лизинг» с назначением платежа: «оплата за ООО «ПСП-Групп» по договору лизинга», не позднее 29 числа каждого месяца, в котором арендатор использовал транспортные средства по договору аренды.

Также договор аренды был дополнен п. 4.2.3, в котором согласовано, что сумма каждого ежемесячного платежа производится в разбивке по договорам лизинга по письму арендодателя с указанием конкретных сумм, подлежащих оплате в счет каждого договора лизинга.

Впоследствии, в период с ноября 2021 года по август 2022 года размер платежей и порядок их внесения ежемесячно уточнялся письмами, в которых должник просил ответчика оплатить арендную плату путем перечисления денежных средств в адрес лизинговой компании, с указанием сумм, превышающих размер арендной платы, установленной в п. 4.1 договора аренды.

По мнению конкурсного управляющего, перечисления ООО «ИнвестМонолит» за ООО «ПСП-Групп» в пользу АО «ВТБ Лизинг» являются встречным предоставлением за владение и пользование арендованным имуществом, в связи с чем не могут влиять на стоимость уступленных прав, а денежные средства, перечисленные ответчиком за должника, в общем размере 4 854 383,59 руб. являются исключительно арендной платой за пользование транспортными средствами.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительными договоров перенайма от 01.09.2022, при этом установил наличие таких оснований для признания недействительным соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022, что явилось основанием для частичного удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу п. 2 названной статьи Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий. 

В силу названной нормы для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление № 63) в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 9 названного Постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в п. 1, так и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В случае, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены должником 01 и 09.09.2022, то есть в течении двух месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 25.10.2022) – в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной:

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки (п. 8 Постановления № 63). 

Согласно ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды.

Согласно ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ (Аренда) не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению ст. 615 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ).

В силу установленной п. 3 ст. 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с условиями п.п. 1.1, 1.2 договоров перенайма прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора и права и обязанности считаются переданными с момента подписания договора сторонами.

Цена уступаемых прав, а также порядка ее оплаты согласно п. 1.9 договоров перенайма подлежит определению новым и прежним лизингополучателем на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя.

Таким образом, при заключении договора стороны пришли к соглашению о возмездности уступаемых прав.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Как указывалось ранее, при рассмотрении спора ответчиком в материалы дела представлено соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма, которая на дату его подписания по трем договорам составляла 1 965 818,47 руб. 

Также в данном соглашении стороны отразили факт наличия у ООО «ПСП-Групп» на дату заключения настоящего соглашения неосновательного обогащения в пользу ООО «ИнвестМонолит» в размере 1 965 818,47 руб., в связи с уплатой новым лизингополучателем за прежнего лизингополучателя лизинговых платежей в адрес АО «ВТБ Лизинг» по договорам лизинга от 12.02.2019 № АЛ 127808/01-19 ПРМ, от 05.06.2020 № АЛ 127808/07-20 ПРМ, от 05.06.2020 №АЛ 127808/06-20 ПРМ и определили порядок оплаты уступленных прав по договорам перенайма от 01.09.2022 № АЛПН 127808/01-19 ПРМ, №АЛПН 127808/07-20 ПРМ, № АЛПН 127808/06-20 ПРМ путем проведения зачета встречных однородных требований, а именно: подлежащую выплате прежним лизингополучателем в адрес ООО «ИнвестМонолит» сумму неосновательного обогащения зачесть в счет уплаты цены уступленных прав по договорам перенайма от 01.09.2022 № АЛПН 127808/01-19 ПРМ, № АЛПН 127808/07-20 ПРМ, № АЛПН 127808/06-20 ПРМ.

Проанализировав условия договора аренды транспортных средств без экипажа № 1АР от 01.10.2021, заключенного между должником и ответчиком, а также обстоятельства его исполнения, суд первой инстанции установлено, что у ответчика имелась переплата по договору аренды на сумму 1 965 818,47 руб., которая фактически была произведена арендатором (ответчиком) за должника в адрес лизинговой компании на основании соответствующих писем, что сторонами не оспаривается и подтверждается соответствующими выписками.

Таким образом, учитывая доказанность реальности арендных правоотношений, на стороне ООО «ИнвестМонолит» действительно имелась переплата по договору аренды транспортных средств без экипажа № 1АР от 01.10.2021 на указанную выше сумму, которая обществом «ПСП-Групп» в адрес ответчика не возращена. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст. 421 ГК РФ). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Данная норма находит свое отражение в п.п. 1, 2 постановления Пленума ВАС № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Исходя из вышеизложенного, новым и прежним лизингополучателями было выполнено условие п. 1.9 договоров перенайма и заключено отдельное соглашение.

В связи с наличием соглашения между должником и ответчиком во исполнение условий п. 1.9 договоров перенайма, все условия договоров перенайма сторонами были выполнены.

Сами по себе договоры перенайма с учетом положений п. 1.9 договоров не предполагают наличия в них условия о цене уступаемых прав. Таким документом, согласно волеизъявлению сторон, выступает соглашение.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о недействительности договоров перенайма от 01.09.2022 в части пунктов 1.9, а именно в части условия о необходимости заключения отдельного соглашения об установлении цены уступаемых прав и порядке ее оплаты, правомерно отказано судом первой инстанции, поскольку положения указанного пункта сторонами договоров соблюдены заключением 09.09.2022 отдельного соглашения о стоимости уступленных прав. 

Делая вывод об отсутствии оснований полагать соглашение от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав мнимой сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что заключение такого соглашения непосредственно предусмотрено договорами перенайма, срок его заключения сторонами такого соглашения в договорах не оговорен.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам о передаче прав по договору лизинга необходимо учесть размер стоимости предмета лизинга, фактически оплаченной прежним лизингополучателем, поскольку в состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга. 

Принимая во внимание, что должник с момента заключения договора лизинга до момента заключения договора перенайма использовал это имущество, то весь объем уплаченных им лизинговых платежей не может составлять неосновательное обогащение ответчика.

Оценивая равноценность встречного предоставления по оспариваемому соглашению со стороны нового лизингополучателя для целей определения наличия (отсутствия) факта причинения этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, следует исходить из того, что перемена лизингополучателя не должна приводить к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без компенсации экономически обоснованной стоимости предмета лизинга.

В п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (Обзор судебной практики от 27.10.2021), разъясняется, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в п. 38 Обзора судебной практики от 27.10.2021, стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В целях установления обстоятельств наличия (отсутствия) неравноценности при исполнении обязательств, вытекающих из оспариваемых договоров перенайма, ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по настоящему спору судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей.

По результатам проведенного исследования экспертом ФИО4 был сделан вывод о том, что рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по трем договорам перенайма к соответствующим договорам лизинга составляет 7 370 000 руб. (по трем договорным позициям).

Ответчик и третье лицо ФИО1, не согласившись с результатами оценки, представили в суд Рецензию на Заключение эксперта, на основе которой оценивают эксплуатационный износ лизинговых транспортных средств в более чем 50% и, соответственно, требуют уменьшить рыночную стоимость уступленных прав на них.

Относясь к представленной рецензии критически, суд первой инстанции исходил из того, что представленная рецензия является частным мнением указанных лиц, не обладающих правом и достаточной квалификацией для дачи заключений о достоверности либо не достоверности методик, использованных судебным экспертом при проведении оценочной экспертизы, полноты или неполноты исследования, наличия или отсутствия нарушений. Такое частное мнение не может иметь доказательственного значения и опровергать выводы, изложенные в заключении эксперта, при назначении которой эксперт был предупрежден об уголовной ответственности.

При этом судом учтено, что по ходатайству ответчика, в судебное заседание 11.09.2024 была вызвана эксперт ФИО4, которой были даны устные и письменные пояснения относительно примененных коэффициентов износа транспортных средств и методики расчета рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей. 

Также судом первой инстанции приняты во внимание пояснения эксперта о том, что на момент оценки фактический возраст машин составлял 1-2 года, поскольку транспортные средства были выпущены в 2019-2020 гг., то есть значение эксплуатационного износа более 50% для таких машин не обосновано. В дополнительных пояснениях от 09.12.2024 эксперт пояснила, что расчет с учетом иных значений физического износа недопустим.

Следовательно, судом в полной мере установлена полнота и оценена обоснованность заключения эксперта, выявлено отсутствие противоречий в выводах эксперта, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение № 2239/2024 от 10.07.2024 является допустимым и надлежащим доказательством по настоящему спору.

Иных доказательств рыночной стоимости уступленных прав требований в материалах дела не имеется и апелляционному суду не представлено.

Поскольку заключение эксперта № 2239/2024 от 10.07.2024 является полным и обоснованным, содержит ответы на поставленные судом вопросы, у суда первой инстанции не имелось оснований для назначения повторной экспертизы в соответствии со ст. 87 АПК РФ. Более того, ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы участниками спора не заявлялись.

С учетом выводов и пояснений эксперта суд оценил представленный ответчиком и третьим лицом ФИО1 расчет и справедливо признал его необоснованным.

Принимая во внимание выводы эксперта о том, что рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по спорным договорам перенайма на момент их совершения составляла 7 370 000 руб., установленную сторонами в соглашении от 09.09.2022 цену переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 в размере 1 965 818,46 руб. нельзя признать равноценным встречным предоставлением, учитывая что согласованная сторонами цена в 3,7 раза ниже рыночной стоимости переданных по договорам прав.

Доводы апеллянта о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник был освобожден от обязательств перед лизингодателем, которые он мог не выполнять в результате чего должнику и его кредиторам не мог быть причинен вред, подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку выплатив оставшиеся лизинговые платежи, ответчик приобрел объекты лизинга с имущественной выгодой, с учетом того, что на момент заключения договоров перенайма основная часть платежей по договору лизинга была выплачена должником (прежним лизингополучателем), который не получил от нового лизингополучателя соответствующей компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой договорных платежей. Таким образом, новый лизингополучатель внеся оставшиеся лизинговые платежи и уплатив выкупную стоимость стал собственником предмета лизинга, не внеся существенной экономически обоснованной цены, по сути, приобретя предмет лизинга в основном за счет должника, что влечет за собой причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При этом как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апеллянтом, на момент совершения оспариваемого соглашения от 09.09.2022 должник отвечал признакам неплатежеспособности в связи с наличием неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.

В частности у должника имелись следующие неисполненные обязательства:

- перед АО «МИСК», установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2021 по делу № А40-72835/21 о взыскании с должника 26 815 704,32 руб. неосновательного обогащения, 12 221 409,11 руб. неустойки, 100 000 руб. убытков и 175 452,61 руб. расходов по уплате государственной пошлины;

- перед ООО «ФИО5 Металлсбыт», установленные решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2021 по делу № А40-48272/21 о взыскании с должника задолженности по договорам поставки от 07.04.2020 №0704/1-ААМ и от 11.06.2020 № 11/06, в том числе: 2 259 845 руб. основного долга, 225 984,50 руб. неустойки и 35 429 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

- перед ООО «Интерлизинг», установленные решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2022 по делу № А56-119350/2021 о взыскании с должника 1 095 816,99 руб. неосновательного обогащения по договору лизинга № ЛД-59-0238/21 от 26.01.20211, 23 958 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

- перед бюджетом по обязательным платежам в размере 4 685 606,42 руб.;

- перед ООО «Управление механизации «Ремпуть», установленные решением Арбитражного суда Московской области, принятым в порядке упрощенного производства путем подписания резолютивной части решения от 29.11.2019 по делу № А41-85835/2019, с должника взыскано 496 640 руб. основного долга по договору на оказание услуг спецтехникой № 139/2017 от 28.11.22017 и 33 904 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- перед ИП ФИО6 по оплате арендных платежей (образовалась с марта 2022);

- перед ООО «СтройЭксперт», установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2021 по делу № 40-139853/21, которым с должника взыскан долг в сумме 65 043,00 руб., пени за период с 06.06.2020 по 02.07.2021 в размере 23 756,74 руб., пени с 03.07.2021 по дату фактической уплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 552 руб.

Предоставление ответчиком должнику по оспариваемым сделкам неравноценного встречного исполнения, не может не влечь причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в связи с необоснованным уменьшением его активов, за счет которых кредиторы вправе рассчитывать на удовлетворение имеющихся к должнику непогашенных требований. 

Кроме того, как следует из материалов обособленного спора и не оспаривается лицами, участвующими в деле, должник и ответчик являются аффилированными лицами.

В частности, как установлено судом первой инстанции, ФИО7, с 02.10.2017 являлся заместителем директора по производству общества «ПСП-Групп»; с 20.03.2019 ФИО7 являлся участником ООО «ПСП-Групп» с долей в уставном капитале  в размере 49%; приказом от 23.06.2021 ФИО7 был переведен на должность заместителя директора должника и уволен из ООО «ПСП-Групп» приказом от 29.10.2021 по инициативе работника. 

Также ФИО7 с 21.10.2021 по настоящее время является директором общества «ИнвестМонолит», что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

Учитывая аффилированность должника и ООО «ИнвестМонолит», последнее не могло не знать о противоправной цели совершаемой с должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, в результате исполнения которой произведен переход имущественных права на автотранспортные средства аффилированному лицу по заниженной цене, причинен вред должнику и его кредиторам в виде уменьшения активов должника, подлежащих включению в конкурсную массу.

Установив указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания соглашения от 09.09.2022 о цене переуступаемых прав по трем договорам перенайма от 01.09.2022 недействительной сделкой на основании как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы апелляционной жалобы, а также третьего лица ФИО1, приведенные в отзыве подлежат отклонению как не имеющие правового значения и не влекущие основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в данной части.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Учитывая, что признанным судом недействительным соглашение от 09.09.2022 был определен порядок оплаты уступленных прав по договорам перенайма от 01.09.2022 путем зачета встречных однородных требований, а именно обязательств должника по возврату ООО «ИнвестМонолит» суммы переплаты по договору аренды транспортных средств в равнозначной сумме – 1 965 818,47 руб., в отсутствие оснований для констатации факта сальдирования, учитывая, что сторонами зачтены различные обязательства, суд счел возможным в данном случае применить последствий недействительности сделки, применяемые при признании недействительным зачета встречных обязательств в виде восстановления встречных обязательств взыскав с ООО «ИнвестМонолит» в конкурсную массу ООО «ПСП-Групп» денежные средства в сумме 7 370 000 руб. и восстановив ООО «ИнвестМонолит» право требования к ООО «ПСП-Групп» на сумму 1 965 818,47 руб. 

Доводов о несогласии с порядком применения последствий недействительности сделки апеллянтом в апелляционной жалобе не приведено.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено. Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В удовлетворении  апелляционной жалобы следует отказать.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2025 года по делу № А50-26468/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

Судьи

Э.С. Иксанова 

М.С. Шаркевич