АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2022 года

Дело №

А56-24732/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                  Сергеевой И.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» ФИО1 (доверенность от 23.07.2021), 

рассмотрев 01.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу иностранной компании общества с ограниченной ответственностью «Штрассмайр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А56-24732/2021,

у с т а н о в и л:

Иностранная компания общество с ограниченной ответственностью «Штрассмайр», адрес: Польша, воеводство Великопольское, 

<

...>, офис, почтовое отделение Пшежьмежево (Strassmayyr; Spolka z o.o 62-081 Przezmierowo, Wysogotowo ul. Okrezna 14) (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Евротехника», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Хрустальная ул., д. 11, лит. Х, к. 4, офис 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «Евротехника»), обществу с ограниченной ответственностью лизинговой  компании «Сименс Финанс», адрес: 690091, 

<

...> зд. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Лизинговая компания), обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Югстройсервис», адрес: 350061, 

<

...>,                            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18.02.2020                    № 75821; истребовании из чужого незаконного владения имущество, принадлежащее Компании, обязав Лизинговую компанию и Фирму возвратить асфальтобетонный завод STRASSMAYR MAXBATCH 240 PRO Компании.

Решением суда от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.04.2022, в иске отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. Заявитель считает, что суд первой инстанции фактически не рассмотрел поданное им заявление о фальсификации соглашения о купле-продаже от 26.02.2020, в котором отсутствует условие о сохранении за продавцом права собственности на товар. Также кассатор ссылается на недобросовестное поведение ответчиков. Кроме того, заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали  мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Компании. 

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Евротехника», Лизинговая компания и Фирма просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 компании против  удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) в лице председателя правления ФИО3 и ООО «Евротехника» (покупатель) в лице генерального директора ФИО4 26.02.2020 заключили соглашение, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар, указанный в § 1 соглашения, а именно асфальтобетонный завод «STRASSMAYR МАХВАТСН 240 PRO» по цене 910 000 EUR.

По условиям редакции соглашения, представленного в суд Компанией, предмет соглашения остается собственностью продавца до момента его полной оплаты стоимости (пункт 4 § 2 соглашения).

Как указал истец, ООО «Евротехника» ненадлежащим образом исполнило обязательства по соглашению, не полностью оплатив согласованную стоимость завода.

Истец также указал, что ему стало известно о заключении ООО «Евротехника» (продавцом), ФИО2 компанией (покупателем) и Фирмой (лизингополучателем) 18.02.2020 договора № 75821, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя асфальтобетонный завод «STRASSMAYR МАХВАТСН 240 PRO», а покупатель - принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.

В силу пункта 1.2 договора покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 18.02.2020 № 75821-ФЛ/КД-20.

Согласно пункту 1.3 договора продавец обязан поставить покупателю товар свободным от обременений и прав третьих лиц, а также (если применимо) помещенным под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления без ограничений по его пользованию и распоряжению после соблюдения надлежащим образом таможенных формальностей при перемещении через таможенную границу России.

В силу пункта 6.4 договора к существенным нарушениям условий договора продавцом отнесено, в том числе неисполнение продавцом обязанности по передаче покупателю товара, свободного от любых обременений (включая аресты, запреты и ограничения на перемещение, эксплуатацию и т.п.) и прав третьих лиц.

Ссылаясь на то, что в силу положений соглашения Компания является единственным собственником завода, право собственности на который никому не передавала, акт приема-передачи не подписывала, разрешений на использование завода не давала, ООО «Евротехника» было не вправе до полной оплаты реализовывать товар, являющийся предметом соглашения, Компания на основании статей 10, 168, 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просила суд признать договор купли-продажи недействительным (ничтожным).

Уточнив в ходе рассмотрения дела требования со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), Компания также просила  истребовать асфальтобетонный завод из чужого незаконного владения, обязав Лизинговую компанию и Фирму возвратить завод истцу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего. 

 В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара (статья 491 ГК РФ).

 Статья 491 ГК РФ связывает возможность продавца требовать у покупателя возврата неоплаченного товара с наличием в договоре условия о сохранении за продавцом права собственности на товар до его оплаты.

 Исходя из содержания представленного истцом соглашения, признанного судами  в качестве надлежащего, допустимого и достоверного доказательства по делу, прямо предусмотрено, что право собственности на продаваемое имущество возникает у покупателя после полной оплаты. Следовательно, переход прав на завод по рассматриваемому соглашению обусловлен моментом его полной оплаты, следовательно, до осуществления которой ООО «Евротехника» как покупатель не имело правомочий на распоряжение заводом. 

 Как установлено судами, в материалы дела не представлено доказательств полной оплаты стоимости приобретаемого по соглашению завода (задолженность составила 188 700 евро, что составляет 20,7% от полной стоимости товара).

При разрешении спора суды руководствовались положениями статьи 166 ГК РФ, исходили из того, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. 

Суды учли разъяснения, данные в пунктах 35, 37, 38 и 39 Постановления    № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ. В соответствии со статьей 301 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика относительно того, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Суды учли разъяснения, приведенные в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, о том, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 392 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Судами установлено, что по договору купли-продажи Лизинговая компания исполнила обязательства по оплате перед ООО «Евротехника» на 94% от суммы договора. Завершающий платеж в сумме 76 856 евро не оплачен в связи с ненаступлением оснований, предусмотренных пунктом 7 пункта 3.1 договора, поскольку пусконаладочные работы не завершены.

В связи с чем судами сделан верный вывод о том, что завод продан ФИО2 компании на основании возмездной сделки.

Довод истца о недобросовестности ФИО2 компании и Фирмы, поскольку они должны были усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, был предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонен за недоказанностью. 

Суды учли, что на момент заключения соглашения с условием о рассрочке платежей Компании было известно, что имущество приобреталось ООО «Евротехника» с целью его продажи иному лицу - конечному покупателю; до момента возникновения между сторонами разногласий относительно качества поставленного оборудования претензий относительно неправомерности его передачи Фирме ответчикам от истца не поступало.

Также не представлено доказательств, что имущество выбыло из владения истца или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В силу норм пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11 и статьи 12 ГК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты; в данном случае имеется иной способ защиты нарушенных прав истца - в виде возмещения стоимости поставленного асфальтобетонного завода с контрагента по обязательственному отношению, то есть с ООО «Евротехника». Условие договора о сохранении права собственности имеет целью прежде всего обеспечить исполнение обязательств покупателя по оплате товара. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его уплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Поскольку Компания в данном случае не доказала всей совокупности условий, при наличии которых заявленный иск может быть удовлетворен, суды правомерно отказали в иске.

У суда округа отсутствуют основания для несогласия со сделанными судами выводами.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции проверил ходатайство истца о фальсификации копии соглашения в представленной ООО «Евротехника» редакции и пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия данного соглашения в качестве доказательства по делу.

Доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на законность принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А56-24732/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу иностранной компании общества с ограниченной ответственностью «Штрассмайр» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева