АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-2272/2017

г.Калуга

19 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2021 

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от  ФИО2: 

 

от конкурсного управляющего ОАО «Белгородэнергоремонт» ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле

явился лично;

ФИО4 - представитель по дов. от 08.12.2020;

ФИО5 - представитель по дов. от 12.04.2021;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы конкурсного управляющего ОАО «Белгородэнергоремонт» ФИО3 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу №А08-2272/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Белгородэнергоремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ФИО6, ФИО2, ФИО7 о признании  недействительным договора  купли-продажи от 24.05.2016,  заключенного  между ОАО «Белгородэнергоремонт» и ФИО6, ФИО2,  и применении последствий его недействительности, в виде возврата должнику следующего недвижимого имущества:  

-  земельный участок, площадью 9 863 кв.м, кадастровый № 31:16:0212001:49;  

- нежилое здание площадью 688,9 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/В2; 

- нежилое здание площадью 595,4 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/В3;  

- нежилое здание площадью 178,9 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/Б5;  

- нежилое здание площадью 902,5 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/Б26, расположенные по адресу: 

<

...>, 

а также о  признании  недействительным  договора  купли-продажи от 24.05.2016,  заключенного  между ОАО «Белгородэнергоремонт» и ФИО6, ФИО2, и применении последствий его недействительности в виде возврата должнику нежилого помещения площадью 197 кв.м,  расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1002/А1. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 (судья М.А.Байбаков) заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительной сделкой договор купли–продажи недвижимого имущества от 24.05.2016, заключенный между ОАО «Белгородэнергоремнт» и ИП ФИО6, ФИО2 Применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ФИО6, ФИО2 вернуть в конкурсную массу ОАО «Белгородэнергоремонт» принадлежащее им по ? доли в праве каждому  нежилое помещение площадью 197 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1002/А1. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 (судьи: Г.В.Владимирова, Е.А.Безбородов, А.А.Пороник) определение суда первой инстанции от 05.08.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ОАО «Белгородэнергоремонт» ФИО3 и ответчик ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной своей жалобы конкурсный управляющий ОАО «Белгородэнергоремонт» ФИО3 указывает на необоснованность отказа судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы, которая, по его мнению, могла бы свидетельствовать о неравноценности обеих оспариваемых сделок.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что суды не учли фактические обстоятельства, достоверно свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по приобретению спорного объекта недвижимого имущества недействительными в порядке п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

В судебном заседании представители ФИО2 и конкурсного управляющего ОАО «Белгородэнергоремонт» ФИО3 поддержали доводы своих кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ФИО2 и конкурсного управляющего ОАО «Белгородэнергоремонт» ФИО3, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.05.2016 между ОАО «Белгородэнергоремонт» (продавец) и ФИО6, ФИО2 (покупатель)  был  заключен  договор  купли-продажи  от  24.05.2016,  по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить недвижимое имущество, право собственности на которое возникает у покупателей по ? доли в праве каждого:  

- земельный участок, площадью 9 863 кв.м, кадастровый № 31:16:0212001:49;  

- нежилое здание площадью 688,9 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/В2; 

- нежилое здание площадью 595,4 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/В3;  

- нежилое здание площадью 178,9 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/Б5;  

- нежилое здание площадью 902,5 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1001/Б26, расположенные по адресу: 

<

...>, 

В пункте 2.1. договора указано, что стоимость недвижимого имущества составляет 11 350  000 руб., из которых цены объектов составляют:  

-  земельный участок, кадастровый № 31:16:0212001:49 – 6 000 000 руб.;   

 -  нежилое здание кадастровый № 31:16:00:00:22985/3/23:1001/В2  – 3 050 000 руб.;  

-  нежилое здание кадастровый № 31:16:00:00:22985/3/23:1001/В3  –  700 000 руб.;  

-  нежилое здание кадастровый № 31:16:00:00:22985/3/23:1001/Б5  –  600 000 руб.;  

-  нежилое здание кадастровый № 31:16:00:00:22985/3/23:1001/Б26 – 1 000 000 руб.  

На основании передаточного акта от 24.05.2016 указанные объекты недвижимого имущества были переданы продавцом покупателю.  

Переход права собственности на данные объекты недвижимого имущества зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 25.05.2016.  

24.05.2016 между ОАО «Белгородэнергоремонт» (продавец) и ФИО6, ФИО2 (покупатель)  был  также  заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить объект недвижимого имущества, право собственности на которое возникает у покупателей по ? доли в праве каждого:  

- нежилое  помещение площадью 197 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый № 31:16:00:00:22985/3/23:1002/А1.  

В пункте 2.1 договора указано, что стоимость нежилого помещения составляет 120 000 руб.

На основании передаточного акта от 24.05.2016 указанное нежилое помещение  передано продавцом покупателю.  

Переход права собственности на данное нежилое помещение зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 25.05.2016.  

Платежными поручениями №196 от 20.05.2016, №197 от 23.05.2016, №198 от 23.05.2016, №199 от 23.05.2016, №200  от  23.05.2016, №205  от 24.05.2016, №206 от 24.05.2016, №207 от 24.05.2016, №208 от 24.05.2016, №201 от 23.05.2016, №209 от 24.05.2016, № 218 от 27.05.2016, № 217 от 27.05.2016, № 93 от 30.05.2016, № 91 от 27.05.2016, №92 от 30.05.2016, ФИО2, ФИО6 перечислили ОАО «Белгородэнергоремонт»  12 500 000 руб.  

Определением арбитражного суда от 22.06.2017 ОАО «Белгородэнергоремонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО8  

Решением арбитражного суда от 10.07.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными  сделками  на  основании  пункта  1  статьи  61.2  Закона  о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ, ст. 87 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. При этом суды, отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы, исходили из того, что назначение повторной экспертизы по делу не требуется, так как в материалах дела имеются достаточные доказательства, свидетельствующие о равноценности встречного исполнения по сделке действительной стоимости пяти отчужденных объектов недвижимого имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 «разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В рассматриваемом случае, оценивая доводы заявителя о неравноценности встречного исполнения по спорному договору от 24.05.2016, предметом которого являются пять объектов недвижимости, суды первой и апелляционной инстанций исходили из имеющихся в деле сведений о рыночной  стоимости совокупности указанных объектов, определенной по результатам назначенной в рамках спора экспертизы.

При этом судами установлено, что разница между ценой оспариваемой сделки, предметом которой являются пять объектов недвижимости,  в размере 11 350 000 руб. и ценой, определенной экспертом -  11  089  000  руб. составляет 2,35%, что в соответствии со сложившейся судебной практикой не  свидетельствует о том, что предоставленное встречное исполнение  является  существенно неравноценным.  

Также суды исходили из того, что расчет осуществлен в безналичном порядке через Банк, а также из недоказанности наличия цели причинения вреда имущественным права кредиторов, а также осведомленности ответчиков о цели причинения вреда, из отсутствия заинтересованности сторон.

При  таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что  заявление конкурсного управляющего к ФИО6 и ФИО2 о признании  договора  от  24.05.2016,  предметом  которого являются  пять объектов недвижимости, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки не подлежит удовлетворению.  

Вместе с тем, судами установлено, что по условиям договора от 24.05.2016 нежилое помещение площадью 197 кв.м, кадастровый  №31:16:00:00:22985/3/23:1002/А1,  было продано за 120 000 руб., т.е установленная условиями оспариваемого договора цена данного нежилого помещения занижена более чем в 2 раза в сравнении с его рыночной стоимостью. При этом в оспариваемых определении и постановлении содержится исчерпывающее обоснование вывода судов об отсутствии условий для признания обеих оспариваемых сделок в качестве единой сделки по отчуждению имущественного комплекса должника, и, соответственно, применения подхода, предложенного ответчиком, согласно которому единой оценке подлежали все отчужденные объекты в совокупности.   

При таких обстоятельствах требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 24.05.2016 нежилого помещения площадью 197 кв.м, кадастровый №31:16:00:00:22985/3/23:1002/А1, судами обоснованно признаны подлежащими удовлетворению на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд учёл, что представленными в материалы дела доказательствами  подтверждено, что спорное нежилое помещение площадью 197 кв.м. принадлежит ФИО6 и ФИО2 по ? доли. Таким образом, указанное нежилое помещение подлежит возврату в конкурсную массу должника.  

Отклоняя довод заявителя о проведении повторной судебной экспертизы, арбитражный суд исходил из того, что проведенная по делу судебная экспертиза соответствует требованиям  статей  82,  83, АПК  РФ,  в  заключении  эксперта отражены все предусмотренные  частью 2 статьи 86  АПК  РФ  сведения, экспертное заключение основано на материалах дела,  не содержит неясностей и противоречий.

Заключение судебной экспертизы наряду с иными доказательствами по делу являлось предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и признано относимым и допустимым доказательством по делу.

Доказательств порочности методов исследования, конкурсным управляющим не представлено.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, отсутствуют основания для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу №А08-2272/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                              А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                           Н.В.Еремичева

 

                                                                                                                            ФИО1