АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-1994/2022

12 февраля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей 

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 09.03.2021),

от ФИО3: ФИО2 (доверенность от 18.04.2022),

от ФИО4: ФИО5 (доверенность от 11.09.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН»:

ФИО6 (доверенность от 21.12.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 

Викторовны, ФИО3, ФИО7 

и ФИО8

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023

по делу № А43-1994/2022 

 

по иску ФИО1 (ИНН: 

<

***>), 

ФИО3 (ИНН: 

<

***>), 

ФИО8 (ИНН: 

<

***>), 

ФИО7 (ИНН: 

<

***>) 

к ФИО4 (ИНН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ФИО9, 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1, ФИО3, ФИО8, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (далее – Общество) о признании недействительными договора займа от 30.03.2006 № 2, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Традиция» (далее – ООО «Традиция»), и  договора уступки права требования от 10.10.2006, заключенного между ООО «Традиция» и ФИО4

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Решением суда от 05.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

ФИО1, ФИО3, ФИО7 и ФИО8 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявители жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального законодательства, сделали неверный вывод об истечении срока исковой давности. Срок исковой давности подлежит исчислению с 02.07.2021 (даты проведения очередного общего собрания), когда участники Общества узнали об оспариваемых сделках и о наличии спорной задолженности. Суды не учли обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении ФИО4, что лишает его права ссылаться на истечение срока исковой давности; неправомерно отклонили ходатайство о проведении судебной экспертизы в связи с заявлением о фальсификации доказательств.

Представитель ФИО1 и ФИО3 в судебном заседании поддержал кассационные жалобы.

ФИО4 в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы                  жалоб.

Представитель Общества в судебном заседании согласился с выводами, изложенными в кассационных жалобах. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В судебном заседании объявлялись перерывы, рассмотрение кассационных жалоб откладывалось (статьи 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (заемщик) и                       ООО «Традиция» (займодавец) заключили договор займа от 30.03.2006 № 2, по условиям которого заемщику передано 3 770 000 рублей. 

В силу пунктов 2 и 3 договора за предоставление займа заемщик выплачивает займодавцу 12 процентов от суммы займа. Возврат денежных средств производится в срок до 21.03.2008.

В пункте 6 договора предусмотрено, что по желанию займодавца право по договору может быть передано третьим лицам при условии обязательного уведомления заемщика в течение 10 дней с момента передачи прав.

ООО «Традиция» 05.04.2006 перечислило Обществу 3 770 000 рублей.

ООО «Традиция» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 10.10.2006, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к Обществу по договору займа от 30.03.2006 № 2 в сумме 3 770 000 рублей. 

В пункте 1.2 договора установлена его цена – 750 000 рублей.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.10.2006 № 103                        ФИО4 передал ООО «Традиция» 750 000 рублей.

Уведомлением от 10.10.2006 цедент известил заемщика о состоявшейся уступке права требования.

Дополнительным соглашением от 01.03.2008 к договору займа от 30.03.2006 № 2            (в соответствии с договором уступки права требования от 10.10.2006) в пункт 3 договора займа внесены изменения. Слова «возврат занятой суммы производится в срок до 21.03.2008» заменены на слова «точная дата возврата занятой суммы не устанавливается, поэтому договор действует с момента его подписания до момента возврата всей суммы займа и выплаты начисленных процентов».

ООО «Традиция» 27.12.2008 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

Решением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 07.02.2018 по делу № 2-1105/2018 с Общества в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договорам займа, в том числе 3 471 045 рублей 18 копеек задолженности по договору займа от 30.03.2006 № 2.

Определением суда от 29.10.2020 по делу № 2-1105/2018 утверждено мировое соглашение между ФИО4 и Обществом. По условиям мирового соглашения Общество обязалось оплатить ФИО4 18 909 537 рублей, в том числе 3 471 045 рублей 18 копеек задолженности по договору займа от 30.03.2006 № 2 и 1 020 218 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцы по настоящему делу, сославшись на то, что договор займа от 30.03.2006                 № 2 и договор уступки права требования от 10.10.2006 заключены с целью причинения ущерба Обществу и его участникам, обратились в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 179, 181, 195 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о пропуске истцами сроков исковой давности по заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для их удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику), в том числе, деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В иных случаях такая сделка является оспоримой (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В пункте 2 статьи 170 Кодекса установлено, что  притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 2 статьи 199 Кодекса установлено, что  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 181 Кодекса (в редакции, действующей на момент заключения договора займа) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительным и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Кодекса и составляет один год.

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением  случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше  правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3 Постановления № 27).

Согласно пункту Постановления № 43, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В статье 34 Закона № 14-ФЗ определено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, согласно уставу очередное собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год и созывается его единоличным исполнительным органом. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в апреле.

ФИО1, ФИО3, ФИО8, ФИО7 являлись участниками Общества с 22.06.2018 и вправе были участвовать в общих собраниях, знакомиться с результатами деятельности Общества. После совершения сделок и до подачи заявления о признании их недействительными должны были состояться не менее трех общих собраний участников Общества (в апреле 2019 года, в апреле 2020 года, в апреле 2021 года).

При таких обстоятельствах, приняв во внимание дату начала исполнения договора займа (05.04.2006), подписание дополнительного соглашения от 01.03.2008, акт сверки от 07.12.2017 по договору уступки, установив, что истцы обратились в суд 28.01.2022, суды обоснованно указали, что срок исковой давности  в данном случае пропущен, и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителей о том, что в 2019 и 2020 годах они не участвовали в общих собраниях, не требовали их созыва и об оспариваемых сделках узнали лишь в 2021 году, были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены со ссылкой на разъяснения, приведенные в  Постановлении № 27.  

В этом случае независимо от того, принимали ли участники Общества участие в последних трех общих собраниях, запрашивали ли документы или нет, предполагается, что о совершении сделки они должны были узнать более года назад. При этом доказательств сокрытия от участников Общества информации о совершенных сделках не имеется.

Кроме того, спорная задолженность взыскана в судебном порядке по иску                       ФИО4 к Обществу (решение Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода 07.02.2018 по делу № 2-1105/2018; на стадии исполнения решения 29.10.2020 судом утверждено мировое соглашение). Общество участвовало в споре. Данных о том, что истцы по настоящему делу не имели возможности узнать о спорных сделках, не имеется.  

То обстоятельство, что определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 24.11.2023 определение суда от 29.10.2020 об утверждении мирового соглашения отменено, не свидетельствует о неправильном определении судами в настоящем деле момента начала течения срока исковой давности.

Ссылка заявителей кассационных жалоб о неприменении судами к спорным правоотношениям статьи 10 Кодекса подлежит отклонению, поскольку суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами.

Суды не усмотрели оснований для назначения экспертизы по делу и рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, само по себе является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А43-1994/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы  ФИО1, ФИО3, ФИО7 и ФИО8 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова