АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

 Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-5258/2017

г. Ульяновск

30 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области  в составе судьи Котельникова А.Г.,

   при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

        участника общества с ограниченной ответственностью "Центр микрохирургии глаза" ФИО2, г. Ульяновск

  и общества с ограниченной ответственностью "Центр микрохирургии глаза" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

  к обществу с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

  о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

  третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва (Ульяновское отделение №8588 ПАО «Сбербанк России»),

с участием представителей:

от истца ФИО2 – ФИО3, доверенность от 10.03.2017, паспорт; ФИО4, доверенность от 10.03.2017, паспорт;

от истца ООО "Центр микрохирургии глаза" – ФИО3, доверенность от 21.02.2017, паспорт;

от ответчика – ФИО5, доверенность от 25.08.2016, паспорт; ФИО6 – учредитель, паспорт;

от третьего лица – не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО "Центр микрохирургии глаза" ФИО2 и ООО "Центр микрохирургии глаза" обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Офтальмологический центр" о признании недействительным договора №1 безвозмездного пользования оборудованием от 12.01.2015 и применении последствий недействительности сделки. 

         Определением от 04.05.2017 указанный иск был принят к производству арбитражного суда.

         Определением от 31.05.2017 суд принял к рассмотрению заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

         Определением от 21.08.2017 суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы для определения технического состояния и рыночной стоимости оборудования, переданного по договору №1 безвозмездного пользования оборудованием от 12.01.2015, как не относящегося к предмету спора.

         Определением от 13.09.2017 суд принял от истца ФИО2 заявление об уточнении исковых требований, а также принял к рассмотрению заявление истца ФИО2 о фальсификации доказательства, и повторно отказал истцу ФИО2 в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы. Этим же определением суд  привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО Сбербанк России.

 

         В судебном заседании представители истца ФИО2 и истца ООО "Центр микрохирургии глаза" исковые требования поддержали, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему.

         Представители ответчика ООО «Офтальмологический центр» в судебном заседание иск не признали по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица ПАО Сбербанк России в судебное заседание не явился, отзыва не представил, извещен.

 

         В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

         Суд рассматривает дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.       

         Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему. 

         По делу установлено, что ФИО2 является единственным участником ООО "Центр микрохирургии глаза" с долей в уставном капитале 100% с 12.05.2012. 

         12.01.2015 между ООО "Центр микрохирургии глаза" (Ссудодатель) и ООО «Офтальмологический центр» (Ссудополучатель) был заключен договор №1 безвозмездного пользования оборудованием, по условиям которого Ссудодатель обязался передать, а Ссудополучатель принять в безвозмездное временное пользование Ссудополучателю оборудование и приборы, перечисленные в Приложении №1 к настоящему договору (Оборудование), а также обязался вернуть Оборудование в том состоянии, в котором его получил, с учетом нормального износа (п. 1.1). Передаваемое Оборудование Ссудополучатель будет использовать для предпринимательской деятельности (п. 1.3). Срок безвозмездного пользования Оборудованием составляет 5 лет с момента принятия Ссудополучателем Оборудования в пользование и подписания акта приема-передачи Оборудования (п. 3.1).     

         В  Приложении №1 к данному договору приведен перечень оборудования, передаваемого в безвозмездное пользование:

1. АвторефрактокератометрНКК-700 с принадлежностями 1 шт.

2. АМО-АТОС с приставкой Амблио-1 аппарат магнито-терапевтический 1 шт.

3. Аппарат «Спекл-М» 1 шт.

4. Аппарат «Форбис» 1 шт.

5. Аппарат А-ИВЛ/ВВВЛп-3/30 «Медпром» 1 шт.

6. Аппарат ПЕРИСКАН 1 шт.

7. Аппарат ультразвуковой Compact Touch 1 шт.

8. Датчик пахиметрии 1 шт.

9. ДефибриляторМеггах PRIMEDIC - DEFI-B 1 шт.

10. Комплекс лазерной экстракции катаракт «Ракот-VIM» 1 шт.

11. Кресло пациента HRT-700 1 шт.

12 Монитор прикроватный многофункциональный медицинский «Armed »PC-9000F 1 шт.

13. Периметр PTS-1000 автомат 1 шт.

14. Рукоятка-инжектор Autosert IOL injector 1 шт.

15. Сплит-система кассетного типа MDVMDCC-24HRN1-24HNI 1 шт.

16. Ультразвуковая рукоятка OZIL 1 шт.

17. Ультразвуковая рукоятка OZIL 1 шт.

18 Установка офтальмологическая хирургическая INFINITY VISION SYSTEM с принадлежностями 1 шт.

19. Устройство ЭСОМ - «Комет» 1 шт.

20. Эксимерная лазерная система MEL 80 в комплекте 1 шт.

21. Электрический подъемный широкий стол ТТ-1060 1 шт.

22. Эндотелиальный микроскоп ЕМ-3000 Япония 1 шт.

         Согласно Акту приема-передачи имущества от 12.01.2015 (Приложение №2 к договору безвозмездного пользования) Ссудодатель передал Ссудополучателю имущество в составе, указанном в Приложении №1 договора, а Ссудополучатель принял во временное и безвозмездное пользование принадлежащую Ссудодателю Техническую документацию и имущество, готовое к эксплуатации в штатном режиме в соответствии с его функциональным назначением.   

         В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

         В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

         Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.    

         Обращаясь в суд со своим иском, ФИО2 и общество указывают, что вышеуказанный договор безвозмездного пользования является для ООО «Центр микрохирургии глаза» крупной сделкой, однако в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении данной сделки общим собранием участников общества не принималось, в связи с чем данная сделка должна быть признана недействительной. Кроме того, данная сделка осуществлялась единоличным исполнительным органом в лице директора ООО «Центр микрохирургии глаза» ФИО7, который одновременной являлся и директором ООО «Офтальмологический центр», то есть в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ является сделкой с заинтересованностью. Поскольку в результате передачи ответчику оборудования в безвозмездное пользование истец не осуществлял предпринимательскую деятельность, ему были причинены убытки в виде неполученных доходов. Таким образом, договор безвозмездного пользования был заключен в ущерб интересам ООО «Центр микрохирургии глаза». Данные обстоятельства также являются основаниями для признания указанной сделки недействительной. В обоснование своих требований истец ссылается на положения статей 167, 173.1, 174 ГК РФ, при этом считает, что срок исковой давности для обращения в суд со своим требованием им не пропущен.

         Аналогичную позицию по делу занимает и истец ООО «Центр микрохирургии глаза».

         Ответчик, не соглашаясь с иском, указывает, что оспариваемый договор безвозмездного пользования не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Центр микрохирургии глаза» и не является крупной сделкой, так как стоимость переданного имущества не превышает 25% балансовой стоимости данного общества. Тот факт, что ФИО7 в момент заключения договора являлся руководителем истца и ответчика правового значения не имеет, т.к. данная сделка не была совершена в ущерб интересам истца, причинение убытков ООО «Центр микрохирургии глаза» в результате заключения данной сделки истцами не доказано. Кроме того, истцами был пропущен срок исковой давности (1 год) для обращения в суд с настоящим иском, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.   

 

         Оценив доводы сторон, суд приходит к следующему.    

 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2). 

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

         Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Указанное предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

По мнению суда, достаточных оснований для признания недействительным договора №1 безвозмездного пользования оборудованием от 12.01.2015, заключенного между ООО «Центр микрохирургии глаза» и ООО «Офтальмологический центр», не имеется. При этом судом исходит из нижеследующего.

Во-первых, оспариваемый договор не является крупной сделкой по смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченно ответственностью», поскольку стоимость переданного в безвозмездное пользование имущества – 4 858 552,47 руб. (определена решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.07.2016 по делу №А72-3170/2016, что имеет для рассмотрения настоящего спора преюдициальное значение согласно положениям статьи 70 АПК РФ) значительно меньше 25% балансовой стоимости активов ООО «Центр микрохирургии глаза» (28 298 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год, что не оспорили и истцы).

Во-вторых, оспариваемый договор не может быть признан недействительной сделкой и по признаку заинтересованности в ее совершении.  

В статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченно ответственностью» указано, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6). Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (п. 7).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» говорится, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2).

При рассмотрении споров о взыскании убытков подлежит обязательному доказыванию совокупность следующих обстоятельств:

- противоправность действий (бездействия) причинителя вреда,

- наличие убытков на стороне потерпевшего,

- причинная связь между противоправным поведением и убытками,

- вина причинителя вреда в причинении убытков.

Однако истец не представил суду доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены какие-либо права или охраняемые законом интересы ООО «Центр микрохирургии глаза», в частности – факт того, что данной сделкой были причинены убытки обществу или лично ФИО2 как участнику общества. 

По мнению суда, вышеуказанная совокупность условий, необходимых для определения наличия убытков в данном случае отсутствует.

Кроме того, в пункте 6 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 16.05.2014 №28 указано, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Принимая во внимание, что одним из видов деятельности ООО «Центр микрохирургии глаза» является деятельность больничных организаций и прочая деятельность в области медицины, оспариваемый договор безвозмездного пользования медицинским оборудованием относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества.

         В-третьих, о том, что оспариваемая сделка не была совершена в ущерб интересам истца, свидетельствует следующее обстоятельство.

         30.07.2014 между ООО «Центр микрохирургии глаза» и ООО «Офтальмологический центр» было заключено соглашение о встречном обязательстве, согласно пункту 5 которого в случае если Сторона 2 (ООО «Офтальмологический центр») предоставляет Стороне 1 (ООО «Центр микрохирургии глаза») займ на льготных условиях, а именно - не более 1% годовых, то Сторона 1 обязуется передать имущество, указанное в пункте 3 на безвозмездной основе на срок не менее 5 лет.

         Как следует из представленных в материалы дела договоров займа №2/14 от 02.07.2014, №3/14 от 31.007.2014, №4/14 от 14.08.2014, №5/14 от 01.09.2014, №6/14 от 19.09.2014, №7/14 от 03.10.2014, №8/14 от 13.11.2014, ООО «Офтальмологический центр» предоставило ООО «Центр микрохирургии глаза» денежные займы на общую сумму 1 417 000 руб. на срок 3 года каждый под 0,1% годовых. 

         И хотя по заявлению истца о фальсификации доказательств ответчик исключил вышеуказанное соглашение о встречном обязательстве от 30.07.2014 из числа доказательств, факт получения денежных средств от ответчика по указанным договорам займа по льготным условиям истцом не оспаривается. В связи с чем доводы ответчика о том, что медицинское оборудование было передано в безвозмездное пользование ООО «Офтальмологический центр» именно в счет предоставления ООО «Центр микрохирургии глаза» денежных средств по договорам займа на льготных условиях, является вполне обоснованным и истцом не опровергнуто. 

В связи с этим сделка по передаче оборудования в безвозмездное пользование ООО «Офтальмологический центр» фактически имеет встречное исполнение. 

Кроме того, ФИО2 и ООО «Центр микрохирургии глаза» пропущен срок исковой давности для обращения в суд со своими исковыми требованиями.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ говориться, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд со своим иском.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор был заключен 12.01.2015, а истцы обратились в суд с настоящим иском только 17.04.2017, срок исковой давности по оспариванию данной сделки пропущен истцами более чем на один год.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Учитывая, что исполнительному органу ООО «Центр микрохирургии глаза» об оспариваемой сделке стало известно с момента ее заключения, данным истцом срок исковой давности пропущен, учитывая, что течение данного срока не прерывалось и не приостанавливалось. 

ФИО2 утверждает, что ей стало известно об оспариваемой сделке только при утверждении решения годового отчета ООО «Центр микрохирургии глаза» 15.03.2016, и в этот же день она приняла решение обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявление  о признании договора №1 безвозмездного пользования оборудованием от 12.01.2015 недействительным. 15.03.2017 она направила в адрес ответчика письменную претензию с требованием вернуть переданное по договору имущество, в связи с чем в соответствии с п. 3 ст. 202 ГК РФ с указанной даты течение срока исковой давности приостанавливается. Следовательно, годичный срок исковой давности (с 15.03.2016 по 15.03.2017) ею не пропущен.

Однако суд не может согласиться с данным утверждением ФИО2 по следующим причинам.

Как следует из общедоступного ресурса «Мой арбитр» первоначально ООО «Центр микрохирургии глаза» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «Офтальмологический центр» о признании договора №1 безвозмездного пользования оборудованием от 12.01.2015 недействительным еще в марте 2016 года, при этом исковое заявление поступило в суд 11.03.2016 и было принято судом к производству 15.03.2016 (дело №А72-3170/2016). Из чего можно сделать вывод о том, что ФИО2 стало известно об оспариваемой сделке ранее 11.03.2016, учитывая, что для подготовки материалов и направления иска в суд требуется определенное время. Следовательно, с момента, когда ФИО2 стало известно об оспариваемой сделке и до момента ее обращения в суд с настоящим иском, даже с учетом направления претензии ответчику 15.03.2017, прошел срок более одного года.  

При этом ФИО2 не заявляла ходатайства о восстановлении пропущенного срока, и суд не усматривает оснований для восстановления данному истцу пропущенного срока исковой давности. 

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ООО «Центр микрохирургии глаза» в полном объеме. 

         Учитывая, что суд отказывает истцам в удовлетворении их исковых требований, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцами при рассмотрении настоящего дела, возмещению не подлежат. 

         Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

                                                             Р Е Ш И Л :

         В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Центр микрохирургии глаза» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Центр микрохирургии глаза» к обществу с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр» о признании недействительным договора №1 безвозмездного пользования оборудованием от 12.01.2015 и применении последствий недействительности сделки – отказать в полном объеме.

      Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья                                                                                                  А.Г. Котельников