АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-11487/2023

23 января 2024 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Холщигина Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвесткапитал», ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив», ИНН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Основа-Миасс», ОГРН 

<

***>, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публично-правовой компании «Фонд развития территорий», ОГРН 

<

***>, о взыскании 632 789 руб. 53 коп., при участии в судебном заседании представителя истца директора ФИО2 на основании протокола от 24.08.2020, паспорт, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 22.12.2020, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвесткапитал» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Промактив», ООО СЗ «Основа-Миасс» (далее – ответчики), в котором просит с учетом принятого 20.06.2023 заявления об уточнении исковых требований:

1. Взыскать солидарно с ООО «Промактив» и ООО СЗ «Основа-Миасс» задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 за период с 29.07.2022 по 17.08.2022 в сумме 358 064 руб. 53 коп.

2. Взыскать солидарно с ООО «Промактив» и ООО СЗ «Основа-Миасс» неустойку в сумме 263 625 руб. 00 коп. за период с 06.10.2022 по 23.01.2024, начисленную на задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 в сумме 358 064 руб. 53 коп..

3. Взыскать солидарно с ООО «Промактив» и ООО СЗ «Основа-Миасс» неустойку в сумме 11 000 руб. 00 коп. за период с 06.04.2023 по 25.04.2023, начисленную на задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 в сумме 832 500 руб. 00 коп.

4. Взыскать солидарно ООО «Промактив» и ООО СЗ «Основа-Миасс» неустойку по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 на сумму долга 358 064 руб. 53 коп., рассчитанную за период с 24.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в соответствии с п. 5.1 договора аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 (0,1% от арендной платы за 1 месяц аренды земельного участка (555 000 руб.) за каждый день такой просрочки).

Определением от 25.04.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке общего искового производства.

Истец в судебном заседании поддержал требования в полном объеме. Ответчик ООО «Промактив» возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 1210123 АПК РФ, в т.ч. публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда. 

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела без их участия (п. 5 ст. 156 АПК РФ).

Определение суда, направленное ответчику ООО СЗ «Основа-Миасс» по юридическому адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, вернулось с отметкой органа связи «истек срок хранения».

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ППК «Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства» (арендатор) заключен договор аренды № 1/ИК от 31.12.2021, по условиям которого во временное владение и пользование арендатору передан земельный участок площадью 9 300 кв.м с кадастровым номером 74:34:1002091:1968, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Миасс, р-н Центральный (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 4.1.1 договора аренды величина арендной платы за один календарный месяц с момента заключения договора составляет 7 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 4.1.2 договора аренды со следующего дня после реализации арендатором права аренды земельного участка по настоящему договору величина арендной платы составляет 555 000 руб. 00 коп. за один календарный месяц.

П. 4.2 договора согласовано, что арендная плата уплачивается ежеквартально не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

28.07.2022 между ППК «Фонд развития территорий» (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства № ФРТ-01/2356-22, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя объект – незавершенное строительством здание многоквартирный жилой дом с кадастровым номером 74:34:1002091:3545 общей площадью 1 399 кв.м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Миасс, р-н Центральный (п. 1.1, 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора с согласия арендодателя покупателю одновременно с передачей права собственности на объект передаются права и обязанности по договору аренды от 31.12.2021 № 1/ИК земельного участка с кадастровым номером 74:34:1002091:1968.

28.07.2022 по итогам торгов (Протокол от 07.07.2022 № 08-18/278-ППК) между ППК «Фонд развития территорий» (арендатор) и ООО «Промактив» (новый арендатор) заключен договор № ФРТ-01/2355-22 от 28.07.2022 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды, в соответствии с которым арендатор передает новому арендатору (ООО «Промактив») с согласия ООО «Инвесткапитал» (арендодателя) права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 земельного участка с кадастровым номером 74:34:1002091:1968, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, р-н Центральный, заключенного между ООО «Инвесткапитал» и ППК «Фонд развития территорий».

Письмом от 23.08.2022 ППК «Фонд развития территорий» уведомил истца об уступке права аренды по спорному договору и дате государственной регистрации договора уступки – 18.08.2022 в пользу ООО «Промактив».

В заявлении истец указал, что реализация арендатором права аренды земельного участка осуществлена 28.07.2022, со следующего дня после заключения ООО «Промактив» договора (с 29.07.2022) обязанность по оплате арендной платы в сумме 555 000 руб. 00 коп. в месяц перешла к ООО «Промактив».

Так же истец указал, что ответчик оплачивает арендную плату за земельный участок с 18.08.2022 с момента государственной регистрации права аренды на земельный участок в пользу ООО «Промактив», что, по мнению истца, противоречит п. 4.1.2. договора аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021.

ППК «Фонд развития территорий» за период с 01.07.2022 по 28.07.2022 уплачена арендная плата в размере 6 322 руб. 58 коп., начисленная согласно п. 4.1.1 договора, исходя из размера арендной платы 7 000 руб. 00 коп.

По расчету истца за период с 29.07.2022 по 17.08.2022 у ответчика возникла обязанность по оплате арендной платы в сумме 358 064 руб. 53 коп., оплатить которую ООО «Промактив» должен не позднее 05.10.2022 (п. 4.2 договора).

Предъявляя исковое заявление в суд, истец заявлял требования о взыскании с ООО «Промактив» задолженности по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 за 1 квартал 2023 года (с 01.01.2023 по 31.03.2023) в размере 1 665 000 руб. 00 коп.

Уточняя исковые требования 17.05.2023, истец указал, что 14.04.2023 получено  уведомление, согласно которому ООО «Промактив» передало права и обязанности по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 ООО СЗ «Основа-Миасс» с даты регистрации перехода права аренды с 15.02.2023, что подтверждается договором переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 4 от 06.02.2023, актом приема-передачи от 20.02.2023.

Платежным поручением № 26 от 25.04.2023 ООО «Промактив» погасило задолженность в общей сумме 832 500 руб. 00 коп. (за период с 01.01.2023 по 31.01.2023 в сумме 555 000 руб. 00 коп., за период с 01.02.2023 по 14.02.2023 в сумме 277 500 руб. 00 коп.). Поскольку оплата произведена с нарушением срока, установленного п. 4.2 договора, истцом заявлено о взыскании пени в размере 11 100 руб. 00 коп. за период с 06.04.2023 по 25.04.2023, начисленной на задолженность 832 500 руб. 00 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.

В судебном заседании истец пояснил, что согласие на перевод долга по арендной плате по договору № 1/ИК от 31.12.2021 на нового арендатора не давал, в связи с чем ООО СЗ «Миасс-Основа», по его мнению, является солидарным ответчиком по спору.

17.01.2023 в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик ООО «Промактив» в письменном отзыве указал, что договор № ФРТ-01/2355-22 от 28.07.2022 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка заключен в связи с заключением между ППК «Фонд развития территорий» (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель) договора № ФРТ-01/2356-22 от 28.07.2022 купли-продажи объекта незавершенного строительства – здание многоквартирный дом с кадастровым номером 74:34:1002091:3545 общей площадью 1 399 кв.м, расположенный по адресу:  Челябинская область, г. Миасс, р-н Центральный (п. 1.1 договора).

Согласно п. 6.1.2 договора продавец обязан выполнять обязанности по оплате арендной платы за земельный участок в соответствии с договором аренды № 1/ИК от 31.12.2021 до даты государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок к покупателю.

П. 1.11 договора № ФРТ-01/2355-22 от 28.07.2022 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка стороны согласовали, что арендатор передает имеющиеся у него права и обязанности по договору аренды в течение 15 дней с момента подписания настоящего договора.

Передача объекта незавершенного строительства и земельного участка по акту приема-передачи состоялась 09.09.2022.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что до 18.08.2022 обязанность по оплате арендной платы по спорному договору возложена на ППК «Фонд развития территорий».

В силу ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как разъяснено в п. 29 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу ст.392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу ст. 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. 

Сторонами в заключенных договорах прямо указано на передачу новому арендатору обязанности оплачивать арендную плату после государственной регистрации договора уступки права аренды.

Договоры не содержит условии об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору из всего их объема, передаваемых новому арендатору.

В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно п. 43 постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Заключенными между ППК «Фонд развития территорий» и ООО «Промактив» договорами (п. 6.1.2 договора купли-продажи № ФРТ-01/2356-22 от 28.07.2022, п. 1.11 договора переуступки прав и обязанностей арендатора № ФРТ-01/2355-22 от 28.07.2022) установлено, что обязанность по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 возложена на ППК «Фонд развития территорий».

Анализ указанных норм права и обстоятельств дела в совокупности позволяет суду сделать вывод об отсутствии оснований для взыскания задолженности по арендной плате за период с 29.07.2022 по 17.08.2022 с ООО «Промактив».

К аналогичным выводам приходит суд при рассмотрении требований истца к ООО СЗ «Основа-Миасс, поскольку заключенным между ООО «Промактив» (арендатор) и ООО СЗ «Основа-Миасс» (новый арендатор) договором № 4 от 06.02.2023 переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка предусмотрено, что права и обязанности по договору аренды считаются переданными от арендатора к новому арендатору с даты государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок к новому арендатору (п. 1.9 договора).

Более того, уточняя исковые требования после получения уведомления от 14.04.2023 о состоявшейся уступке, истец указал на несвоевременную оплату арендной платы ООО «Промактив» в размере 832 500 руб. 00 коп. за период с 01.01.2023 по 14.02.2023, что свидетельствует о том, что надлежащим арендатором за этот период истец считает ООО «Промактив», арендатором за период с 15.02.2023 по 31.03.2023 – ООО СЗ «Основа-Миасс».

Ссылки истца на п. 4.1.2 договора аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 не принимаются судом как основанные на неправильном толковании условий договора. Данным пунктом определен только размер арендной платы после реализации арендатором объекта незавершенного строительства и права аренды земельного участка, обязанность нового арендатора оплачивать арендную плату со следующего дня после заключения договора этим пунктом не установлена.

Поскольку во взыскании основного долга судом отказано, оснований для взыскания штрафных санкций, начисленных на данную задолженность, не имеется.

Истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 11 100 руб. 00 коп. за период с 06.04.2023 по 25.04.2023. В обоснование заявленной суммы также  представлен соответствующий расчет. 

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

П. 5.1 договора аренды земельного участка № 1/ИК от 31.12.2021 согласовано, что за нарушение сроков перечисления арендной платы арендатор уплачивает пени в размере 0,1% от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства.

П. 4.2 договора установлено, что арендная плата уплачивается арендатором ежеквартально не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Арендная плата за 1 квартал 2023 года должна быть оплачена не позднее 05.04.2023, фактически оплата была произведена 25.04.2023, что подтверждено платежным поручением № 26 от 25.04.2023 и ответчиком не отрицалось.

Учитывая, что ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендных платежей подтверждено материалами дела, исковые требования о взыскании пени   являются обоснованными. Представленный истцом расчет судом проверен и признан арифметически верным.

Ответчиком ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ не заявлено, судом таких обстоятельств не установлено, оснований для освобождения ответчика от ответственности по п. 1 ст. 401 ГК РФ суд не находит. 

При таких обстоятельствах, с ООО «Промактив» в пользу истца подлежит взысканию неустойка в заявленном размере.

В удовлетворении требований о взыскания данной суммы с ООО СЗ «Основа-Миасс» отказано по указанным выше основаниям.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ст. 333.21 НК РФ и применительно к п. 6 ст. 52 НК РФ при заявленной цене иска 632 789 руб. 53 коп. подлежит уплате госпошлина в сумме 15 656 руб. 00 коп. 

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 33 623 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 21 от 11.04.2023. Следовательно, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 17 967 руб. 00 коп.

Поскольку требования истца удовлетворены в части, госпошлина относится на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКапитал» удовлетворить в части.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промактив» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКапитал» неустойку в размере 11 100 руб. 00 коп. за период с 06.04.2023 по 25.04.2023 с продолжением начисления пени на сумму долга 832 500 руб. 00 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства до фактического погашения задолженности, а также 274 руб. 63 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказать.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестКапитал» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 17 967 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

5. Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме)

Судья                  Д.М. Холщигина