ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-846/2014

г. Воронеж

25 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2023 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,  судей Безбородова Е.А.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии в судебном заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «Стилком» -  ФИО3, представитель по доверенности от 08.07.2022, паспорт  гражданина РФ;  

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «МОРШАНСКХИММАШ» ФИО4 - ФИО5, представитель по доверенности № 1 от  03.07.2023, паспорт гражданина РФ;  

от ФИО6 - представитель не явился, извещен  надлежащим образом,  

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились,  извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Стилком» и ФИО6 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от  05.06.2023 по делу № А64-846/2014  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стилком»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве  

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью  «МОРШАНСКХИММАШ» (ИНН 6826512469, ОГРН 1106809000198)  несостоятельным (банкротом),  

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно  предмета спора: ФИО6,  

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Торговый Дом «Северсталь-Инвест»  (далее – ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест», кредитор) обратилось в  арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной  ответственностью «Моршанскхиммаш» (далее – ООО «Моршанскхиммаш»,  должник) несостоятельным (банкротом).  

Заявление кредитора принято к производству Арбитражного суда  Тамбовской области определением от 24.02.2014.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.03.2014 во  введении наблюдения в отношении ООО «Моршанскхиммаш» отказано,  заявление ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» о признании ООО  «Моршанскхиммаш» несостоятельным (банкротом) оставлено без  рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.08.2014  признано обоснованным заявление ОАО «Альфа-Банк», в отношении ООО  «Моршанскхиммаш» введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО7.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.02.2015 ООО  «Моршанскхиммаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО7  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2017  конкурсным управляющим ООО «Моршанскхиммаш» утвержден ФИО8.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2022  ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего ООО «Моршанскхиммаш», конкурсным управляющим ООО  «Моршанскхиммаш» утвержден ФИО4.  

Общество с ограниченной ответственностью «Стилком» (далее - ООО  «Стилком») обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), о процессуальном правопреемстве и замене  кредитора общества с ограниченной ответственность «Трансмет» (далее -  ООО «Трансмет») на ООО «Стилком» с правом требования в размере  3537748,59 руб. – основной долг, 284 516,48 руб. – неустойка, 44 688,99 руб.  – расходы по госпошлине  

ФИО6 (далее - ФИО6), являясь единственным  акционером АО «Россервис», обратился в Арбитражный суд Тамбовской  

области с заявлением о привлечении его к участию в данном обособленном  споре в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора, просил произвести процессуальное  правопреемство, заменить в реестре требований кредиторов ООО  «Моршанскхиммаш» кредитора ООО «Трансмет» на Ивкина А.Н. с правом  требования в размере 3 537 748,59 руб. – основной долг, 284 516,48 руб. –  неустойка, 44 688,99 руб. – государственная пошлина.  

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего  лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета  спора, привлечен ФИО6  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2023 в  удовлетворении заявлений ООО «Стилком», ФИО6 о процессуальном  правопреемстве отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ООО «Стилком» обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  просило определение суда от 05.06.2023 отменить в части отказа в  удовлетворении требований ООО «Стилком» о процессуальном  правопреемстве, заявление ООО «Стилком» удовлетворить, заменить в  реестре требований кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» конкурсного  кредитора ООО «Трансмет» на ООО «Стилком».  

ФИО6 также обратился с апелляционной жалобой, просил  определение суда от 05.06.2023 отменить в части отказа в удовлетворении  заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве.  

Представитель ООО «Стилком» поддержал доводы, приведенные в  апелляционной жалобе, в случае отказа в удовлетворении апелляционной  жалобы ООО «Стилком» просил удовлетворить апелляционную жалобу  ФИО6  

Представитель конкурсного управляющего должником с доводами  апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве,  просил оставить определение без изменения, а апелляционные жалобы – без  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание  не явились.  

С учетом наличия доказательств надлежащего извещения лиц,  участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного  разбирательства, апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их  представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.  

Частью 1 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении  дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по  имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам  повторно рассматривает дело.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва  на них, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не  находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением  Арбитражного суда Тамбовской области от 28.10.2014 в реестр требований  кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» в третью очередь удовлетворения  включено требование ЗАО «Россервис» в размере 4 053 281,34 руб. -  основной долг, 284 516,48 руб. - неустойка, 44 688,99 руб. - расходы по  госпошлине.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2017  произведена замена в реестре требований кредиторов ООО  «Моршанскхиммаш» кредитора - ЗАО «Россервис» с суммой требования  размере 3 537 748,59 руб. - основной долг, 284 516,48 руб. - неустойка, 44  688,99 руб. - расходы по оплате государственной пошлины на кредитора -  ООО «Трансмет» с суммой требования размере 3 537 748,59 руб. - основной  долг, 284 516,48 руб. - неустойка, 44 688,99 руб. - расходы по оплате  государственной пошлины.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.12.2018 по делу № А56-18595/2017 договор цессии от 12.02.2016,  заключенный между АО «Россервис» (цедент) и ООО «Трансмет»  (цессионарий), и послуживший основанием для правопреемства, признан  недействительным.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.01.2020 в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Россервис»  ФИО9 о пересмотре по новым обстоятельствам определения  Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2017 по делу № А64846/2014 отказано.  

Конкурсный управляющий АО «Россервис» ФИО9 обратился в  арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил  произвести процессуальную замену ООО «Трансмет» на АО «Россервис».  

АО «Россервис» 10.02.2022 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее  юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей», о чем межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области внесена  запись за государственным регистрационным номером 2224700038539 о  прекращении деятельности.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2022  производство по заявлению АО «Россервис» о процессуальном  правопреемстве прекращено.  

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, заявитель  указал, что между ООО «Трансмет» (цедент) и ООО «Стилком»  (цессионарий) 16.02.2022 заключен договор уступки права требования  (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию  в полном объеме право требования к должнику ООО «Моршанскхиммаш» в  размере 4 053 281,34 руб. – основной долг, 284 516,48 руб. – неустойка,  44688,99 руб. – расходы по госпошлине, возникшее в связи с неоплатой  

должником поставленного товара по договору поставки 12/13 от 22.03.2013  (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 2.1 договора уступка права требования является  возмездной, стоимость уступаемого права требования составляет 100 000  руб.  

Право требования к должнику в размере, установленном в пункте 1.1  договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания  договора (пункт 2.3 договора).  

ФИО6 как единственный акционер АО «Россервис», обращаясь с  заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований  кредиторов ООО «Моршанскхиммаш» кредитора ООО «Трансмет» на  ФИО6, сослался на то, что в связи с ликвидацией АО «Россервис» к  нему на основании пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской  Федерации перешли имущественные права ликвидированного юридического  лица.  

Суд первой инстанции, оценив доказательства и доводы лиц,  участвующих в обособленном споре, пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявлений ООО «Стилком», ФИО6 о  замене ООО «Трансмет» на ООО «Стилком» и ООО «Трансмет» на ФИО6 в реестре требований кредиторов должника ООО «Моршанскхиммаш».  

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой  инстанции по следующим основаниям.  

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о  банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому  лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на  основании закона.  

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Процессуальное правопреемство является следствием состоявшегося  между сторонами правопреемства в материальных правоотношениях между  ними. В связи с этим, отказ в замене процессуального участника может быть  обусловлен пороками материальной уступки прав (недействительность,  незаключенность договора уступки), либо недобросовестным поведением  соответствующих лиц (статья 10 ГК РФ).  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК  РФ).  

В рассматриваемом случае в рамках дела № А56-18595/2017 признаны  недействительными заключенные между АО «Россервис» и ООО «Трансмет»  договоры уступки прав (требований) от 12.02.2016, 18.02.2016, 26.02.2016 и  10.01.2017, АО «Россервис» возвращены права требования, в том числе к  ООО «Моршанскхиммаш».  

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Таким образом, по договору уступки требования может быть передано  только существующее право. Если же объектом уступки является ничтожное  (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.  

Вместе с тем, по смыслу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительность  договора уступки прав (требований) от 12.02.2016 свидетельствует об  отсутствии у ООО «Трансмет» передаваемого права на момент заключения  договора цессии между ООО «Трансмет» и заявителем ООО «Стилком», в  рассматриваемом случае ООО «Стилком» не является правопреемником по  смыслу статьи 48 АПК РФ и статьи 382 ГК РФ.  

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что переход права требования на основании договора уступки  от 16.02.2022 к заявителю ООО «Стилком» не произошел и основания для  процессуального правопреемства между ООО «Трансмет» и ООО «Стилком»  отсутствуют.  

Отказывая ФИО6 в процессуальном правопреемстве, суд первой  инстанции исходил из следующего.  

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего  юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия,  предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к  ликвидированным юридическим лицам.  

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое  лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в  ЕГРЮЛ (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица  влечет его прекращение без перехода в порядке универсального  правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.  

Участники хозяйственного общества вправе получить в случае  ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с  кредиторами, или его стоимость (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после  удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица  передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это  имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если  иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или  учредительным документом юридического лица.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»,  в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего  (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно  участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные  последствия не установлены законом.  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в определении от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392 (3), подлежат  учету положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные  гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а  также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким  исключением. В частности, в силу пункта 5.2. названной статьи в случае  обнаружения имущества ликвидированного юридического лица,  исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный  государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих  на это право.  

К такому имуществу относятся также требования ликвидированного  юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за  нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие  которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.  

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в  течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр  юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для  осуществления данной процедуры, и возможности распределения  обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.  

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации  юридических лиц.  

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого  возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица.  

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его  кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными  требованиями юридического лица к его должникам.  

Приведенные положения указывают на то, что для случаев  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица между лицами, претендующими на него, законодатель установил  особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.  

АО «Россервис» исключено из ЕГРЮЛ 10.02.2022 как недействующее  юридическое лицо (запись за государственным регистрационным номером  2224700038539 о прекращении деятельности).  

По сведениям картотеки арбитражных дел у АО «Россервис» (в рамках  дела о банкротстве № А56-18595/2017) общий размер требований кредиторов  АО «Россервис», включенных в третью очередь, составляет 25 863 530 руб.;  задолженность по расходам в процедуре конкурсного производства480149,36 руб.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 18.12.2020 по делу № А56-18595/2017  производство по делу о банкротстве АО «Россервис» прекращено в  соответствии с абзацем восьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.  

В рассматриваемом случае удовлетворение заявления ФИО6  может повлечь нарушение прав кредиторов ликвидированного юридического  лица.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что  правовые основания для удовлетворения заявления ФИО6 о  процессуальном правопреемстве отсутствуют.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции  апелляционный суд не усматривает.  

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах ООО «Стилком» и  ФИО6, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных  выводов суда, при этом не содержат фактов, которые имели бы юридическое  значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом  апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье  270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  апелляционным судом не установлено.  

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Тамбовской  области от 05.06.2023 по делу № А64-846/2014 следует оставить без  изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в  подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации, государственная пошлина не уплачивается.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2023 по  делу № А64-846/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Стилком» и ФИО6 - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья   Т. И. Орехова 

Судьи Е. А. Безбородов 

 ФИО1