ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

27.06.2018                                                                              Дело № А40-171207/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 27.06.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по дов. от 25.09.2017 в порядке передоверия от ФИО2 по дов. от 06.09.2017;

от ОАО ВО «Технопромэкспорт» - ФИО3 по дов. от 19.03.2018, ФИО4 по дов. от 20.07.2017;

от ООО ВО «Технопромэкспорт»  – адвокат Дораев М.Г. по дов. от 26.12.2017;

от третьего лица – ФИО5 по дов. от 10.08.2017,

рассмотрев в судебном заседании  21.06.2018 кассационную жалобу

ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» и Sieme№s Aktie№gesellschaft (Сименс Анкциенгезельшафт)

на решение от 17.01.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

и постановление от 10.04.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Проценко А.И., Валюшкиной В.В.,

по иску ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин»

к Открытому акционерному обществу «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (ИНН 

<

***>)

третье лицо: Siemens Aktiengesellschaft (Сименс Анкциенгезельшафт)

о признании недействительным Контракта от 10.03.2015 №23201500008, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Технологии Газовых Турбин» (далее - ООО  «Сименс Технологии Газовых Турбин» или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (далее - ОАО «ВО «Технопромэкспорт») и Обществу с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономическое объединение «Технопромэкспорт» (далее - ООО «ВО «Технопромэкспорт», вместе – ответчики) о признании контракта от 10.03.2015 № 53201500008, заключенного между ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» и ОАО «ВО «Технопромэкспорт», недействительным, а также об истребовании из незаконного владения ООО «ВО «Технопромэкспорт» принадлежащего истцу имущества: четырех газотурбинных установок SGT5-2000E в составе следующих основных компонентов:

- ГТУ № 1: газовая турбина для ГТУ № 1, генератор для ГТУ № 1, камера сгорания (ГТ 1), комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 1, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ № 1, вспомогательные системы для ГТУ № 1, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 1, запасные части на 2 года эксплуатации, один комплект;

- ГТУ № 2: газовая турбина для ГТУ № 2, генератор для ГТУ № 2, камера сгорания (ГТ 2), комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 2, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ № 2, вспомогательные системы для ГТУ № 2, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 2;

- ГТУ № 3: газовая турбина для ГТУ № 3, генератор для ГТУ № 3, камера сгорания (ГТ 3), комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 3, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ № 3, вспомогательные системы для ГТУ № 3, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 3, запасные части на 2 года эксплуатации, один комплект.;

- ГТУ № 4: газовая турбина для ГТУ № 4, генератор для ГТУ № 4, камера сгорания (ГТ 4); комплексная воздухоочистительная установка для ГТУ № 4, выхлопной диффузор 1-й газовой турбины для ГТУ 4, вспомогательные системы для ГТУ № 4, внутритурбинные трубопроводы для ГТУ № 4.

Исковые требования были заявлены на основании статьей 166, 167, 178, 179, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что  10.03.2015 между ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» (поставщик) и ОАО «ВО «Технопромэкспорт» (покупатель) был заключен контракт № 53201500008, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства, в том числе по изготовлению, комплектации и поставке покупателю газотурбинных установок SGT5-2000E, а покупатель обязался принять и оплатить их; впоследствии 15.10.2015 ОАО «ВО «Технопромэкспорт» и ООО «ВО «Технопромэкспорт» заключили договор на поставку четырех газовых турбин SGT5-2000E.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что контракт от 10.03.2015 № 53201500008 является сделкой, совершенной под влиянием обмана, существенного заблуждения, поскольку ОАО «ВО «Технопромэкспорт» сообщило ООО  «Сименс Технологии Газовых Турбин» недостоверную информацию, нарушило условия контракта, а если бы ООО  «Сименс Технологии Газовых Турбин» знало о том, что поставляемое оборудование будет использовано для строительства электростанций не на территории, предусмотренной контрактом (Таманский полуостров), оно не стало бы заключать контракт с ОАО «ВО «Технопромэкспорт» либо с ООО «ВО «Технопромэкспорт».

По мнению истца, ОАО «ВО «Технопромэкспорт» в любом случае знало или должно было знать о наличии заблуждения со стороны истца; при заключении контракта ОАО «ВО «Технопромэкспорт» заверил истца о том, что ГТУ, о поставке которых договариваются стороны, будут использованы для строительства электростанции на территории Таманского полуострова Краснодарского края Российской Федерации, и не будут использоваться на электростанциях, используемых исключительно для электроснабжения энергосистемы полуострова Крым, однако эти заверения являлись недостоверными, поскольку ОАО «ВО «Технопромэкспорт» изначально намеревался установить ГТУ на электростанциях, расположенных на территории полуострова Крым, о чем умолчал. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО «ВО «Технопромэкспорт» и ООО «ВО «Технопромэкспорт» было заявлено встречное исковое заявление к ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» о признании недействительной (ничтожной) части (пунктов 29.7, 29.8, 32) контракта № 53201500008 от 10.03.2015, заключенного между ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» и ОАО «ВО «Технопромэкспорт».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2018 встречное исковое заявление было возвращено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных положениями статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой оно может быть рассмотрено в рамках единого судебного производства как встречные к рассматриваемому иску.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Siemens Aktiengesellschaft (Сименс Анкциенгезельшафт).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018, в удовлетворении исковых требований было отказано

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания контракта недействительным, суды исходили из того, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что он имел неправильное представление о природе и предмете оспариваемого контракта.

Судами  также было учтено, что доказательств того, что ответчики преднамеренно создали у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, которые повлияли на решение ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» заключить оспариваемый контракт, в материалы дела не представлено, последующее заключение ответчиками договора, не содержащего обременения в использовании ГТУ, не является подтверждением доводов истца о том, что при заключении контракта его ввели в заблуждение.

Судами также было отмечено, что истец не доказал обстоятельства совершения сделки под влиянием заблуждения, обмана либо угрозы со стороны ответчиков; надлежащих доказательств несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим правом его действительной воле не представил.

Судами также было установлено, что действия сторон при заключении договора от 16.10.2015 № 5401150059, заключенного между ответчиками, свидетельствуют о его заключении с намерением поставить и принять оборудование, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Отказывая в удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения ООО «ВО «Технопромэкспорт» принадлежащего истцу имущества (четырех газотурбинных установок SGT5-2000E), суды исходили из того, что истцом не было доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного (не доказано наличие у него вещного права, основанного на законе, так и неправомерность использования ответчиком вещи и нахождение ее у незаконного владельца и наличие в натуре на момент предъявления требования), при этом судами было установлено, что в части оплаты товара контракт был исполнен ответчиками полностью.

Судами также были проверены и отклонены со ссылкой на статью 1192 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» о том, что у него существует обязанность соблюдать экспортные ограничения, наложенные Европейским Союзом (эмбарго).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» и Сименс Акциенгезельшафт (истец и третье лицо) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают, что судами применены нормы материального права, не подлежащие применению (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии основания для удовлетворения требования истца о возврате имущества из чужого незаконного владения; судами необоснованно отказано в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по делу №А40-126531/2017, что привело к принятию противоречащих судебных актов; контракт от 10.03.2015 № 53201500008 является сделкой, совершенной под влиянием обмана, существенного заблуждения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении кассационных жалоб была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представители Сименс Акциенгезельшафт и ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» поддержали доводы своей кассационной жалобы, просили отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований; в случае, если суд кассационной инстанции посчитает судебные акты правильными по существу, просили исключить из мотивировочных частей решения и постановления выводы судов со ссылкой на статью 1192 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «ВО «Технопромэкспорт» и ОАО «ВО «Технопромэкспорт» возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

  Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

 Вопреки доводам кассационной жалобы ООО «Сименс Технологии Газовых Турбин» и Сименс Акциенгезельшафт о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки всех доводов сторон по делу, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по существу спора по делу №А40-126531/2017, что якобы привело к принятию противоречащих судебных актов, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку никаких противоречий в установленных судами по настоящему делу и делу № А40-126531/2017 обстоятельств не имеется.

При этом ссылка истца и третьего лица на якобы противоположные выводы суда, сделанные в рамках рассмотрения настоящего дела и дела № А40-126531/2017, также не может служить основанием для отмены судебных актов по настоящему делу, поскольку в рамках настоящего дела суд был обязан проверить и отразить в решении в соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивы согласия или несогласия суда с доводами истца о том, что у него существует обязанность соблюдать экспортные ограничения, наложенные Европейским Союзом (эмбарго). 

Включение в судебные акты мотивов отклонения доводов, заявленных сторонами, является обязанностью суда и само по себе не порождает для участвующих в деле лиц каких-либо неблагоприятных последствий, в связи с чем у судебной коллегии суда кассационной инстанции не имеется достаточных оснований для исключения из мотивировочных частей решения и постановления соответствующих мотивов судов со ссылкой на статью 1192 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Поскольку судами не было установлено нарушенных прав со стороны истца, добровольно заключившего контракт с ответчиком, исполнявшего его условия, длительное время после его заключения и исполнения не заявлявшего каких-либо возражений о характере сделки, то правовых оснований для удовлетворения иска у судов не имелось.

Учитывая вышеизложенное, у суда кассационной инстанции также не имеется правовых оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца и третьего лица.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу № А40-171207/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                    Е.А. Петрова 

Судьи:                                                                                                               С.В. Краснова

      С.В. Нечаев