АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2639/25 

Екатеринбург

11 августа 2025 г.

Дело № А60-59520/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А60-59520/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» –  ФИО1 по доверенности от 01.07.2024;

конкурсный управляющий ФИО2.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Технологии комфортной жизни плюс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Аудитэнергопроект» (далее – общество «Аудитэнергопроект», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 31.01.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 12.09.2022, заключенного между обществами с ограниченной ответственностью «Аудитэнергопроект» и «Мединвест» (далее – общество «Мединвест», ответчик), недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 определение суда первой инстанции отменено, договор уступки права требования (цессии) от 12.09.2022, заключенный между должником и ответчиком, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «Аудитэнергопроект» к обществу с ограниченной ответственностью «Биофарм» (далее – общество «Биофарм») на сумму 4 022 000 руб., восстановления права требования общества «Мединвест» к ФИО3 на сумму 7 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Мединвест» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 29.04.2025 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 11.11.2024.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необоснованность вывода суда о безвозмездности оспариваемой сделки. В обоснование довода кассатор утверждает, что встречное предоставление – договор уступки прав требований к ФИО3 от 13.09.2022 сторонами не оспаривался и в предмет спора не входил; данный договор (сделка) не был признан недействительным. Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда о неликвидности права требования к ФИО3, обращая внимание на отсутствие такой оценки в отношении права требования должника к обществу «Биофарм», что влияет на факт неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке. В этой связи общество «Мединвест» полагает ошибочным неприменение судом положений статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), предусматривающей отказ в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Ответчик также указывает на неверное распределение апелляционным судом бремени доказывания, обязавшего его представить доказательства в отношении права требования к ФИО3, тогда как такие документы были переданы должнику после заключения договор цессии. Суд ошибочно оценил передачу прав требований к ФИО3 как средство платежа несмотря на то, что такой способ исполнения обязательств являлся обязательством, установленным должником (фактическая мена обязательствами).

Оспаривая выводы суда, кассатор ссылается на необоснованность применения судом последствий недействительности сделок, что повлекло неисполнимость судебного акта. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд фактически разрешил отсутствующий спор об иной сделке, в отношении которой сторонами требования не были заявлены, указав на восстановление прав требований общества «Мединвест» к ФИО3 в ситуации действительности договора уступки прав требований от 13.09.2020.

Кроме того, общество «Мединвест» приводит довод о принятии судом решения о правах и обязанностях ФИО3 и общества «Биофарм», которые к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены не были.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2022 по делу № А60-2024/2022 с общества «Биофарм» в пользу общества «Аудитэнергопроект» взыскана задолженность по двум договорам в сумме 3 022 000 руб. и 1 000 000 руб. за оплаченные, но не оказанные услуги по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах, расположенных на территории Пермского края. На основании выданного судом исполнительного листа в отношении общества «Биофарм» возбуждено исполнительное производство № 17163/22/74020-ИП.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2024 по настоящему делу о банкротстве утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (в том числе, права требования к обществу «Биофарм»). По итогам торгов право требования к указанному обществу реализовано индивидуальному предпринимателю ФИО4

Позднее конкурсному управляющему стало известно о том, что между обществами «Аудитэнергопроект» (цедент) и «Мединвест» (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 12.09.2022, в соответствии с которым должник передает ответчику право требования к обществу «Биофарм» о возврате денежных средств, взысканных указанным выше решением суда от 28.06.2022 по делу № А60-2024/2022 (пункт 1 договора цессии). В качестве оплаты права требования ответчик обязался передать право требования к ФИО3 в сумме 7 000 000 руб., возникшее на основании договора уступки права требования от 23.08.2022 и подтвержденное определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 по делу № А40-2745/2016, путем подписания в течение двух календарных дней договора цессии (пункт 4 договора цессии).

Ссылаясь на то, что договор цессии от 12.09.2022 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Возражая против заявленных требований, общество «Мединвест» указало на необоснованность утверждений о причинении вреда – безвозмездности сделки и наличия основания для отказа в удовлетворении требования, предусмотренного статьей 61.7 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания указанной сделки недействительной в части причинения вреда кредиторам должника.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда не согласился. Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленные управляющим требования, апелляционный суд исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

При рассмотрении спора судами установлено, что спорная совершена 12.09.2022, дело о банкротстве общества «Аудитэнергопроект» возбуждено 07.11.2022, то есть в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Приняв во внимание совокупный размер кредиторской задолженности должника на момент совершения сделки, общий размер требований, включенных в реестр, суд пришел к выводу, что на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Кассатором выводы судов в данной части не обжалуются, с учетом чего законность и обоснованность судебного акта в данной части судом округа не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверяя факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с условиями оспариваемого договора ответчик обязался передать должнику в качестве оплаты право требования к ФИО3 в размере 7 000 000 руб., основывая его на определении Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 по делу № А40-2745/2016, которым ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Декоративные Отделочные Материалы 21 века», с него взысканы денежные средства в сумме 5,79 млрд. руб. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметив, что согласно данным информационной системы «Картотека арбитражных дел» в рамках дела № А40-2745/2016 процессуальное правопреемство между обществом с ограниченной ответственностью «Декоративные Отделочные Материалы 21 века» и обществом «Мединвест» не производилось, суд критически отнесся к принадлежности ответчику права (требования) к ФИО3, как следствие, возможности распоряжения им; кроме того, приняв во внимание то, что указанный дебитор привлечен к субсидиарной ответственности в размере более чем пять миллиардов рублей суд пришел к выводу о неликвидности данной задолженности. Суд также отметил необычное поведение общества «Мединвест», которое с 2022 г. не обращалось в суд с заявлением о замене взыскателя в рамках дела № А60-2024/2022 о взыскании задолженности с общества «Биофарм»; такое заявление направлено лишь после поступления в суд заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве (победитель торгов в деле о банкротстве).

При установленных обстоятельствах апелляционный суд пришел к заключению о том, что должник, отчуждая право (требование) к обществу «Биофарм», не получил встречного исполнения по оспариваемому договору цессии.

Констатировав в связи с этим, что ответчик, обязавшись передать в качестве платы за приобретенное требование к обществу «Биофарм» требование к ФИО3, не мог не знать, что совершает фактически безвозмездную сделку, а также отметив, что договор уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 заключен незадолго до принятия решения о ликвидации общества (29.09.2022), суд апелляционной инстанции счел его осведомленным о вредоносной цели должника (причинить вред имущественным правам кредиторов).

Таким образом, исходя из совокупности установленных обстоятельств конкретного дела, суд пришел к выводу о том, что в результате отчуждения дебиторской задолженности ответчику из конкурсной массы безвозмездно выбыло право требования к обществу «Биофарм» в размере 4 022 000 руб., что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Приняв во внимание совершение сделки в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что на момент заключения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, установив осведомленность общества «Мединвест» о вредоносной цели заключения сделки, констатировав, что в результате заключения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, оценив и отклонив доводы ответчика об обратном, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 недействительным по заявленному конкурсным управляющим основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу выбывшего из нее права (требования). Кроме того, в целях устранения неопределенности по вопросу наличия в конкурсной массе требования к ФИО3 апелляционный суд указал на восстановление требования общества «Мединвест» к данному лицу.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о принятии судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в рассмотрении обособленного спора, судом округа рассмотрен и отклонен, поскольку обжалуемый судебный акт не затрагивает права и законные интересы дебиторов – ФИО3 и общества «Биофарм», выводы о правах данных лиц не содержит, какие-либо обязанности на них не возлагает, в связи с чем привлечения их к участию в споре в качестве третьих лиц не требовалось. Более того, указание в резолютивной части обжалуемого судебного акта восстановление требования общества «Мединвест» к ФИО3 на сумму 7 000 000 руб. не свидетельствует о незаконности постановления суда апелляционной инстанции с учетом того, что в названной части постановление не подлежит принудительному исполнению.

Утверждение кассатора о необходимости отказа в признании сделки недействительной в силу положения статьи 61.7 Закона о банкротстве судом округа также отклоняется, поскольку основания для применения названной нормы отсутствуют в условиях установленного судом факта безвозмездного отчуждения требования к обществу «Биофарм».

Довод кассатора о неисполнимости обжалуемого постановления, мотивированный погашением требования к обществу «Биофарм» в период его принадлежности обществу «Мединвест» судом округа не принят как не свидетельствующий о нарушении прав общества «Мединвест», в то время как по смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с кассационной жалобой, является наличие у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, не восстановленного обжалуемым судебным актом.

Ссылка ответчика на необоснованность вывода суда о причинении вреда кредиторам судом кассационной инстанции не принята, поскольку сводится к переоценке доказательств ликвидности требования к ФИО3 Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А60-59520/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мединвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

                                                                                              Ю.В. Кудинова