АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846)207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

23 января 2023 года

Дело №

А55-19204/2022

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Хмелева С.П.

при ведении протокола судебного заседания  до перерыва помощником судьи Мачневой А.А., после перерыва помощником судьи Соловьевой И.Е., 

рассмотрев в судебном заседании  17- 19 января  2023 года, с объявлением в порядке статьи 163 АПК РФ, в судебном заседании перерыва, по делу

по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Информационный ресурс» (ИНН 

<

***>), 

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Алко-АС» (ИНН 

<

***>) 

о взыскании 32 000 000 руб.

и по встречному иску Обществу с ограниченной ответственностью «Алко-АС»

к обществу с ограниченной ответственностью «Информационный ресурс»

о признании сделки недействительной 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

 -  Акционерное общество «Самарская инновационная компания» (ИНН 

<

***>)

- Общество с ограниченной ответственность «Белстрой» (ОГРН 

<

***>)

-  Общество с ограниченной ответственностью  «СИ ПИ-КАР» (ОГРН 

<

***>)

с участием в заседании:

от истца по первоначальному иску – не явился, извещен,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО1, по доверенности от 01.04.2021; ФИО2, по доверенности от 01.04.2021;

от третьих лиц-1) - представитель  ФИО3 по доверенности от 10.11.2022,

                           2) – представитель ФИО4 по доверенности от 07.11.2022,

                           3) – не явились, извещены,

 

Общество с ограниченной ответственностью "Информационный ресурс" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Алко-АС" задолженности по договору услуг №1/22 от 18.02.2022 в размере 32 000 000 руб. 

Определением суда от 11.10.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление, в котором Общество с ограниченной ответственностью "Алко-АС" просит признать недействительным по признаку кабальной сделки договор услуг №1/22 от 18.02.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Информационный ресурс" и Обществом с ограниченной ответственностью "Алко-АС".

В ходе судебного разбирательства от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ОАО «СИНКО» поступил отзыв на исковое заявление. ОАО «СИНКО» с исковыми требованиями ООО «Информационный Ресурс» не согласно, считает их не подлежащими удовлетворению. 

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ООО «Белстрой» представило отзыв согласно которого фактически заключенный между ООО «Информационный Ресурс» и ООО «Алко-АС» договор услуг представляет из себя договор оказания посреднических услуг. По мнению ООО «Белстрой» истец оказал посреднические услуги ООО «Алко-АС» обеспечив ему заключение договора субподряда и соглашения о передаче прав и обязанностей по договору генподряда от 22.03.2022г. стоимость посреднических услуг 32 000 000руб., что менее 10% что соответствует сложившимся на рынке строительных услуг расценкам. По мнению третьего лица ответчик получил прибыль от соглашения. Полагает что именно благодаря ООО «Белстрой» ООО «Алко-Ас» получил возможность взаимодействовать с ОАО «СИНКО».

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей первоначального истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании согласно ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 17.01.2023 до 09 часов 30 минут 19.01.2023. Информация об объявленном перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, отзывы ответчика и третьего лица, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований сторон исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Информационный Ресурс» заключило с ООО «Алко-АС» договор об оказании услуг. 

Согласно п.1.1.1 договора услуг №1/22 консультационные услуги включают в себя подготовку, предоставление консультаций и разъяснений по вопросам Заказчика. Подготовленные и предоставленные консультации являются профессиональным субъективным мнением исполнителя и носят рекомендательный характер. 

В силу п.1.2 результатом оказанных услуг является заключенное соглашение о передаче прав и по договору генподряда №20/9к от 15.07.2020, заключенного между ООО «Белстрой» и ОАО «СИНКО». Стоимость услуг 32 000 000 руб.

По мнению ООО Информационный ресурс» все обязательства по договору были исполнены, что подтверждено подписанным сторонами Актом об оказании услуг от 22.03.2022г.

Так, суд не находит оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Алко-АС» о признании спорного договора услуг кабальной сделкой.

В обоснование своих требований ООО «Алко-АС» ссылается на чрезмерно завышенную стоимость услуг, кабальность сделки по причине ее экономической нецелесообразности. Кроме того, во встречном исковом заявлении ООО «Алко-АС» ссылается на не исполнение ответчиком указанных в 1.1, 1.1.1 Договора услуг №1/22 от 18.02.2022г. ООО «АЛКО-АС» никаких доверенностей на имя ООО «Информационный ресурс» на представление его интересов перед участниками трехстороннего соглашения не выдавало, никаких консультаций от истца не получало. В акте об оказании услуг №1 отсутствуют сведения о том, сколько консультаций, каких, по каким вопросам (юридическим, психологическим, уголовным) были оказаны консультации, в какой форме.

Также ООО «Алко-АС» ссылалось на несоразмерность выгоды получаемой ООО «Белстрой», которое за заключение трехстороннего Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору генподряда №20/9 от 15.07.2020г. должно было получить от ООО «Алко-АС» вознаграждение в размере 528 507,66руб., в то время как ООО «Информационный ресурс» за консультационные услуги 32 000 000руб., на аффелированность ООО «Белстрой», ООО «Информационный ресурс», поскольку по мнению заявителя указанные лица подконтрольны непосредственно одному лицу ФИО5

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 N 4-КГ19-3, доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель был надлежаще осведомлен о том, что именно покупает и за какую цену.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для ответчика на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным: контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 N 305-ЭС16-9313 по делу N А40-91532/2015).

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Таким образом, доводы встречного истца о нерыночной (завышенной) цене подлежат отклонению судом на основании принципа свободы договора, установленного ст. 421 ГК РФ.

Оценив все представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для признания спорного договора кабальным.

Рассматривая первоначальные исковые требования, суд учитывает, что ни закон, ни акты его официального толкования не исключают для заказчика права возражать по объему и стоимости фактически оказанных услуг при наличии подписанного им акта сдачи-приемки.

Так, в соответствии со ст. 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (ст. 702 - 729 Кодекса), если это не противоречит ст. 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По смыслу данной нормы оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ.

В соответствии с правовым подходом, выраженным в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 г. N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", наличие актов приемки работ, подписанных заказчиком, не лишает его права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Следовательно, этот же подход, применяемый и в настоящее время Верховным Судом Российской Федерации, по аналогии может быть применен и для оказания услуг.

Так, учитывая заявленные ответчиком возражения, следует признать, что  доказательств реальности оказания указанных в договоре услуг в материалы дела не предоставлено. 

При оценке доказательств исполнения по спорному договору, суд учитывает отзыв ОАО «СИНКО», которое в обосновании своей позиции ссылается на завышенную стоимость услуг, отсутствие указаний на то какие именно услуги были оказаны, непредоставление копий подготовленных документов для передачи заказчику прав генподрядчика по договору. 

Также третье лицо поясняет, что 18.03.2022 проект соглашения о замене стороны в договоре подряда получен сотрудником ОАО «СИНКО» от директора ООО «Белстрой» ФИО6 Полученный от ООО «Белстрой» проект соглашения не принят ОАО «СИНКО», в связи с чем ОАО «СИНКО» было подготовлено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору генподряда. До подписания сторонами соглашения в итоговом варианте в него вносились правки ОАО «СИНКО» и ООО «Белстрой». 

Со стороны ООО «Алко-АС» и его представителей никаких правок не было. Дополнительно пояснило, что со стороны ОАО «СИНКО» были претензии к ООО «Белстрой» в письме исх.№65 от 04.03.2022 ОАО СИНКО уведомило ООО «Белстрой» об отказе от договора генподряда №20/9К от 15.07.2020г. и возврате денежных средств полученных от ОАО «СИНКО». 

Поскольку ОАО «СИНКО» является Заказчиком по договору генерального подряда №20/9к от 15.07.2020г., только он может принять решение о замене генподрядчика на то или иное лицо. ООО «Информационный Ресурс» к ОАО «СИНКО» с какими либо предложениями о замене генподрядчика на ООО «Алко-АС» не обращалось, в составлении соглашения не участвовало, какие либо условия по передаче прав и обязанностей не согласовывало, об истце им стало известно только в суде.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 781 ГК РФ обязывает заказчика (в данном случае общество) оплачивать оказанные ему услуги в сроки и порядке, установленном в договоре.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.01.2007 N 1-П пришел к выводу, что предметом договора возмездного оказания правовых услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем. Достижение положительного результата деятельности исполнителя (удовлетворение иска, жалобы, получение иного благоприятного решения) выходит за предмет регулирования по договору оказания правовых услуг.

Акт об оказании услуг от 22.03.2022г., представленный в материалы дела не содержит конкретного перечня услуг которые были оказаны, формы их оказания, отсутствует отчет исполнителя о совершенных в интересах заказчика переговорах, или иных действиях,  не представлено заявок заказчика,  его вопросы,  консультации и рекомендации по возникшим у заказчика вопросам. Сам по себе акт об оказании услуг не доказывает реальности оказанных ООО «Информационный Ресурс» услуг. Принимая во внимание пояснения ОАО «СИНКО» о предоставлении проекта соглашения и его последующего согласования с представителем ООО «Белстрой».

Отсутствие представителя ООО «Информационный Ресурс» при ведении переговоров с генеральным заказчиком ОАО «СИНКО», подготовка и оформление сотрудниками ОАО «СИНКО» соглашения о передаче прав и обязанностей суд приходит к выводу о не исполнении истцом принятых на себя по договору обязательств.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Информационный Ресурс».

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального и встречного иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, в течение месяца, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

С.П. Хмелев