СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16947/2021(15)-АК

Дело № А50-22761/2021

10 апреля 2024 года

г. Пермь

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей    Темерешевой С.В., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Чадовой М.Ф.,

при участии:

от заявителя жалобы, конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.01.2024, паспорт,

от ответчика ООО «Другое дело» - ФИО3, доверенность от 01.01.2024, паспорт,

от уполномоченного органа – ФИО4, доверенность от 06.10.2023, служебное удостоверение,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Насыровой Резеды Мансуровны

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 25 декабря 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств со счета должника в пользу ООО «Другое дело»,

вынесенное в рамках дела № А50-22761/2021 

о признании ООО «Нива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом)

третьи лица: ООО «УАПК-Менеджмент», ФИО5,

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2022 ООО «Нива» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы на сайте ЕФРСБ 11.05.2022 (сообщение № 8743744), газете «Коммерсантъ» № 88(7289) от 21.05.2022.

04.05.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «Другое дело» (далее также ответчик) в период с 29.05.2020 по 15.02.2022 в общем размере 8 570 202,94 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Ответчиком представлен отзыв на заявление с приложением документов.

Определением от 08.08.2023 по ходатайству конкурсного управляющего к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УАПК-Менеджмент», ФИО5.

Определением Арбитражного Пермского края от 25.12.2023 (резолютивная часть от 19.12.2023) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, просит определение отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По утверждению апеллянта, какая-либо целесообразность возврата денежных средств за «недопоставленный» товар отсутствовала, поскольку правоотношения по поставке товаров между ООО «Нива» (поставщик) и ООО «Другое дело» (покупатель) являлись длящимися, после совершения оспариваемых платежей должник поставлял, а ответчика оплачивал поставленный товар по этому же договору, стороны могли сальдировать свои обязательства при прекращении данных правоотношений, при этом каких-либо правоотношений между должником и ответчиком, обязывающих должника осуществлять денежное предоставление ответчику, по данным конкурсного управляющего не было; однако, эти доводы  управляющего судом не оценены. Судебными актами, на которые ссылается суд, установлено, что ООО «Другое дело» является «центром прибыли» группы компаний «Ашатли»; ведение предпринимательской деятельности с использованием «центров прибыли» и «центром убытков» является недобросовестным поведением, поскольку деятельность ведется не за счет независимых кредиторов. Конкурсный управляющий полагает, что в отсутствие обязанности, а также экономической целесообразности перечисления денежных средств совершение оспариваемых платежей свидетельствуют о факте использования ответчиком своего статуса «центра прибыли». Считает совершение платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности не исключающим возможность их признания недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (что и было заявлено управляющим), более того, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за 2021 г., стоимость активов общества составляла 727 244 тыс.руб., следовательно, пороговая сумма для оспаривания составляет 7 272,44 тыс.руб., конкурсным управляющим оспариваются платежи на сумму 8 500 тыс. руб., что выходит за пределы установленной законом пороговой суммы оспаривания. Выводы суда о затруднительном взыскании с ответчика денежных средств считает неверными, институт банкротства является одним из способов взыскания долгов, вывод суда является преждевременным. 

До начала судебного заседания от ответчика ООО «Другое дело» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает доводы необоснованными, обжалуемое определение – законным и не подлежащим отмене.

Уполномоченный орган в своем отзыве доводы жалобы конкурного управляющего поддерживает, считает их подлежащими удовлетворению.

Участвующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего доводы жалобы поддерживали в полном объеме, настаивали на отмене определения.

Представитель ООО «Другое дело» поддерживал возражения, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2021 принято к производству заявление ПАО «Сбербанк России» о признании «Нива» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 12.05.2022 ООО «Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Нива» утверждена ФИО1

В ходе соответствующей процедуры конкурсным управляющим установлено перечисление должником в период с 29.05.2020 по 15.02.2022 в пользу ООО «Другое дело» денежных средств в размере 8 570 202,94 руб.:

29.05.2020 в сумме 6 300 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по агентскому договору № 02-2020-34 от 10.01.2020»;

24.07.2020 в сумме 2 070 000,00 руб. с назначением платежа «оплата по агентскому договору № 02-2020-34 от 10.01.2020»;

15.02.2022 в сумме 200 202,94 руб. с назначением платежа «оплата по счету 30 от 31.12.2021 фин. услуги за декабрь 2021 г., дог. № 02-2018-54 от 17.12.2018».

Полагая, что указанные перечисления являются недействительными на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания перечислений недействительными сделками по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 17.09.2021. 

Оспариваемые перечисления совершены в период с 29.05.2020 по 15.02.2022, то есть в пределах подозрительности, предусмотренной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст. 10 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход, оспаривание сделки по ст. 10 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий в обоснование недействительности сделки указывает на совершение сделки в период неплатежеспособности должника, с целью вывода денежных средств должника в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления.

Указанные обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, предусмотренными п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены.

При таком положении оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ не имеется.

Из материалов настоящего дела о банкротстве следует и заявителем не опровергнуто, что ООО «Нива» и ООО «Другое дело» являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний «Ашатли».

Однако, наличие аффилированности не является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными. Необходимыми условиями для признания сделки недействительной, согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является в частности, причинение в результате сделки вреда имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий в обоснование недействительности оспариваемых перечислений указывает на отсутствие документов, свидетельствующих о встречном предоставлении со стороны ответчика, об экономической целесообразности осуществления платежей, в результате которых уменьшилось имущество должника.

Конкурсный управляющий, оспаривая наличие встречного обеспечения, указывает на отсутствие у него информации и документов, подтверждающих заключение между должником и ответчиком агентского договора, указанного в назначении платежа, его исполнения.

Ответчиком, в свою очередь, даны соответствующие пояснения по заявленным доводам, представлены обосновывающие их доказательства.

Согласно отзыву ООО «Другое дело», между ним как покупателем и ООО «Нива» как поставщиком был подписан договор поставки № 82-2017-76/02-2017-38 от 01.02.2017, по условиям которого поставщик обязуется поставить производимые или закупаемые им товары, а покупатель оплатить данный товар (л.д.70-71). 

Покупателем ООО «Другое дело» были перечислены по договору поставки № 82-2017-76/02-2017-38 от 01.02.2017 денежные средства в общем размере 9 512 000 руб., в том числе: 1 160 000 руб. по платежному поручению № 2395 от 25.05.2020, 1 500 000 руб. по платежному поручению № 2402 от 26.05.2020, 4 300 000 руб. по платежному поручению № 2457 от 29.05.2020, 2 552 000 руб. по платежному поручению № 3654 от 20.07.2020 (л.д.44-47). В указанных платежных документах в назначении платежа указано «оплата по договору поставки № 82-2017-76/02-2017-38 от 01.02.2017».

Поступление денежных средств по данному договору ООО «Нива» сторонами не оспаривается, факт получения денежных средств ООО «Нива» подтвержден документально.

Реальность договора поставки № 82-2017-76/02-2017-38 от 01.02.2017 лицами, участвующими в деле, также не оспаривается.

Поставщик ООО «Нива» свои обязательства по поставке товара, в оплату которого произведены покупателем платежи, не исполнил, что явилось основанием для возврата денежных средств в общем размере 8 570 202,94 руб. оспариваемыми платежами: 29.05.2020 на сумму 6 300 000,00 руб. (платежное поручение № 225), 24.07.2020 на сумму 2 070 000,00 руб. (платежное поручение № 331), 15.02.2022 на сумму 200 202,94 руб. (платежное поручение № 75) (л.д.33-35).

ООО «Нива» письмами от 29.05.2020 и 24.07.2020 (л.д.48-49) сообщило о неверном указании назначений платежей в платежных поручениях от 29.05.2020 № 225, от 24.07.2020 № 331, об их изменении на «оплату по договору поставки № 82-2017-76/02-2017-38 от 01.02.2017», что ответчиком было принято во внимание. 

Поступление средств на счет ООО «Другое дело» подтверждается выписками по счетам данного общества.

Таким образом, денежные средства были возвращены должником ввиду неисполнения им обязательств перед ООО «Другое дело» по поставке товара. 

Действия должника по перечислению денежных средств, ответчика по принятию платежей в ситуации непоставки товара являются обычными для хозяйствующих субъектов, соответствующие положениям действующего законодательства. У должника отсутствовали основания для удержания денежных средств, в ином случае на стороне должника возникло неосновательное обогащение. 

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемые платежи совершены без встречного предоставления. 

По мнению управляющего, экономическая целесообразность возврата денежных средств в условиях действующего договора поставки, в рамках которого в последующий период должником осуществлялась поставка товара, в сет оплаты которой и могли быть зачтены денежные средства, перечисленные ответчиком, отсутствует.

Однако, само по себе гипотетическое наличие возможности такого зачета не свидетельствует о необоснованности возвращения должником денежных средств, полученных в качестве предоплаты подлежавшего по условиям договора поставки товара, но фактически не поставленного, о недействительности оспариваемых платежей. 

При этом утверждение управляющего о последующей поставке должником товара в рамках названного договора им документально не подтверждено.

Договор поставки № 82-2017-76/02-2017-38от 01.02.2017 является обычной хозяйственной сделкой, в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан (соответствующие доказательства не представлены).

Из материалов дела усматривается, что должником получено от ответчика денежных средств в размере большем, чем возвращено по оспариваемым платежам. Данное обстоятельство само по себе свидетельствует об отсутствии ущерба имущественной массе должника. 

Анализ поставленного должником товара и перечислений по договору от 01.02.2017 конкурсным управляющим не произведен, сведения о получении ответчиком исполнения на сумму перечисленных должнику денежных средств и отсутствии в этой связи оснований для совершения спорных платежей не представлены. 

С позиции управляющего, оспариваемыми платежами осуществлен вывод активов должника, представляющего собой «центр убытков», в пользу ответчика, являющегося «центром прибыли». 

Аналогичный довод был заявлен управляющим при рассмотрении спора в суде первой инстанции, данный довод судом исследован и отклонен, поскольку оспариваемые перечисления не свидетельствуют о выводе активов, а представляют собой движение активов внутри группы в общих интересах. При этом судом также учтено, что спорные перечисления денежных средств произведены не в крупном размере и несопоставимы с требованиями внешних кредиторов.

Оснований не согласиться с данными выводами суда не имеется.

В рамках настоящего дела о банкротстве, дел о банкротстве ООО «Ашатли-Молоко» (№А50-22800/2021), ООО «Пихтовское» (№А50-22788/2021)  установлено, что  ООО «Нива», ООО «Другое Дело» являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, входят в одну группу компаний «Ашатли», наряду с иными юридическими лицами (ООО «Пихтовское» и иными организациями, входящими в группу компаний «Ашатли» - ООО «Шляпники», ООО «Ашатли-Молоко», ООО «Горы», ООО «Агросепыч», ООО «Уральская агропромышленная компания», ООО «Горское»), руководство которыми через ООО «УАПК-Менеджмент» осуществлял ФИО5 (руководитель и единоличный исполнительный орган на основании договора о передаче полномочий последнего).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50- 22761/2021, в частности, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2023, установлены обстоятельства, согласно которым в группе компаний «Ашатли» сложилась следующая схема взаимоотношений: от обществ «Ашатли-Молоко», «Нива», «Горы», «Агросепыч», «Шляпники», «Пихтовское» в адрес обществ «Наше дело» и «Другое дело» поступали письма с просьбой оплатить задолженность перед контрагентом или произвести иные перечисления (заработной платы, платежи в бюджет) с приложением писем с реквизитами для оплаты; общества «Наше дело» и «Другое дело» со своих расчетных счетов осуществляли выплату заработной платы работникам агрохолдинга по реестрам, а также производили платежи в адрес внешних поставщиков товаров (работ, услуг); выручка группы компаний «Ашатли» аккумулировались на счетах обществ «Наше дело» и «Другое дело». 

Судами ранее в рамках настоящего и других дел о банкротстве входящих в названную группу компаний лиц установлено, что внутри группы компаний «Ашатли» активно используется механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником, то есть в интересах всей группы компаний с противоправной целью - сокрытие имущества от обращения взыскания со стороны внешних кредиторов.

При этом согласно постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2023 по делу № А50-22761/2021, суд счел заслуживающим внимания довод уполномоченного органа относительно отсутствия у членов группы компаний «Ашатли» обязательств друг перед другом в результате создания внутригрупповых финансовых потоков, и указал, что данный вопрос не может предрешать исход разрешения иных споров, в том числе, рассматриваемых в исковом порядке дел о взыскании дебиторской задолженности между организациями, входящими в группу компаний «Ашатли». 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в частности, перечисление ООО «Другое дело» заработной платы работникам агрохолдинга по реестрам перечислений, исполнение обязательств членов группы перед их контрагентами, по уплате обязательных платежей, использование должником техники, приобретенной для беспрепятственного совместного использования внутри группы компаний, погашение обязательств должника в соответствии с соглашением о покрытии, невозможно достоверно установить конечное итоговое сальдо в пользу той или иной стороны.

Вся совокупность описанных правоотношений, включая оспариваемые платежи, фактически представляет собой внутригрупповые финансовые потоки, не приводящие к возникновению у членов группы обязательств.

В ситуации, когда имущество и денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы лиц без ясных экономических мотивов, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство перед аффилированным лицом.

Требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери. В ситуации, когда должник действует в интересах связанной с ними группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного с. 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении, исходя из модели ведения бизнеса  контролирующими группу компаний «Ашатли» лицами, при которой выручка в агрохолдинге аккумулировалась на счетах некоторых обществ, а платежи внутри группы компаний осуществлялись с указанных расчетных счетов, оспариваемые действия являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, получения должником компенсации от иных участников иным способом, учитывая, что сам по себе факт произведенных вовлеченными в описанную схему лицами операций не может являться основанием для взыскания с ответчиков денежных средств в конкурсную массу должника, оснований для квалификаций оспариваемых действий на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ не имеется.

С учетом изложенного, суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал правомерно. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2023 года по делу № А50-22761/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

Судьи

С.В. Темерешева 

М.А. Чухманцев