﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8216/20 

Екатеринбург

14 сентября 2021 г.

 

Дело № А60-38695/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭССЕТ Менеджмент» (далее – общество «ЭССЕТ Менеджмент», заявитель) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по делу № А60-38695/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель кредитора Титова Владимира Васильевича – Гребенцов А.М. (доверенность от 20.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «МедСервисУрал» о признании общества с ограниченной ответственностью «Бастион-2000» (далее – общество «Бастион-2000», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 10.09.2020 временным управляющим в деле о банкротстве утвержден Шильцов Максим Федорович.

Общество «ЭССЕТ Менеджмент» 22.10.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 37 517 438 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 требования данного кредитора в размере 3 769 090 руб. 56 коп. основного долга и 9 358 589 руб. 52 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 02.07.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЭССЕТ Менеджмент» просит обжалуемые определение и постановление изменить, признать требования данного общества обоснованными в заявленной сумме с учетом заявления о пропуске срока исковой давности, в обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм гражданского законодательства о совместном поручительстве и о размере ответственности совместных поручителей, в связи с этим полагает ошибочным вывод судов о двойном взыскании средств с общества «Бастион-2000». По мнению кассатора, обжалуемые судебные акты содержат два взаимоисключающих положения: о лимите ответственности каждого поручителя в сумме 28 607 042 руб. и о праве солидарных ответчиков предъявить все уплаченные суммы полностью обществу «Бастион-2000» в пределах взысканной суммы без учета лимита. По мнению общества «ЭССЕТ Менеджмент», в результате неправильного применения закона судами сделан неверный вывод относительно размера требований, которые общество вправе предъявить к остальным поручителям, соответствующий размер снижен с 143 035 212 руб. до 104 607 955 руб. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты противоречат вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2020 по делу № А60-47164/2020, в котором судом применен иной расчет ответственности отдельного поручителя перед обществом «ЭССЕТ Менеджмент», чем в настоящем деле, в результате чего судами  используется неравный подход к ответственности поручителей с аналогичным объемом обязательств по рассматриваемым отношениям, что создает правовую неопределенность в данном вопросе. Также общество «ЭССЕТ Менеджмент» указывает на несогласованность выводов судов о реализации заявителем своих прав подачей иска в 2015 году и пропуском срока исковой давности по платежам, совершенным в 2016 – 2018 годах.

  Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, 13.03.2013 акционерное общество «Газпромбанк» (банк) и общество с ограниченной ответственностью «Гранит-XXI век» (далее – общество «Гранит-ХХI век», заемщик) заключили соглашение № 2613069К об открытии кредитной линии.  

Исполнение обязательств по кредитному соглашению обеспечено поручительством общества «Бастион-2000» (договор от 13.03.2013), общества с ограниченной ответственностью «Центр международной торговли Екатеринбург» (далее – общество «ЦМТЕ») (договор от 13.03.2013), Титова В.В. (договор от 13.03.2013), Сысоева Анатолия Васильевича (договор от 13.03.2013), Серебренникова Александра Васильевича (договор от 19.11.2013), общества «ЭССЕТ Менеджмент» (договор от 19.11.2013).

Обязательства перед банком были частично исполнены обществом «ЭССЕТ Менеджемент», после чего оно обратилось в суд с иском о взыскании частично исполненного с заемщика и остальных поручителей. 

Решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 16.05.2016 по делу № 2-740/2016 иск удовлетворен: суд взыскал в пользу общества «ЭССЕТ Менеджмент» с обществ «Гранит-XXI век», «Бастион-2000» и «ЦМТЕ» солидарно 51 700 000 руб. долга, а также 2 618 982 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с продолжением начисления до момента фактического исполнения обязательства), с Титова В.В. – 26 700 000 руб. и 1 974 694 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с продолжением начисления до момента фактического исполнения обязательства). Основанием для взыскания с Титова В.В. долга в меньшем размере явилось установление судом факта исполнения последним обязательств заемщика перед банком на сумму 25 000 000 руб.

Общество «ЭССЕТ Менеджмент», ссылаясь на то, что по вышеуказанному решению суда не было получено исполнение в сумме 3 769 090 руб., указывая также, что после вынесения судебного акта оно произвело исполнение в пользу банка в размере еще 106 865 000 руб. в период с июня 2016 года по декабрь 2018 года, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 37 517 438 руб. (включая основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами) в реестр требований кредиторов общества «Бастион-2000» как одного из сопоручителей. 

Одним из кредиторов – Титовым В.В. было заявлено об истечении исковой давности, в связи с чем заявитель представил новый (информационный) расчет, исходя из которого задолженность общества «Бастион-2000» составляет 22 375 544 руб. (11 864 923 руб. основной долг, 10 510 620 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами).  

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев заявленное требование, признали его обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке ликвидационной квоты в размере 13 127 680 руб., в том числе 3 769 090 руб. – основной долг, 9 358 589 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами. Отказывая в остальной части, суды исходили из того, что общество «ЭССЕТ Менеджмент» во исполнение решения Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 16.05.2016 по делу № 2-740/2016 получило больше, чем оно вправе требовать от общества «Бастион-2000» как одного из поручителей, в связи с чем размер требований, которые заявитель вправе предъявить данному лицу, не может превышать неисполненную часть долга по указанному решению, что и составляет 3 769 090 руб. 

С данными выводами судов нельзя согласиться в силу следующего. 

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

По общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, при этом аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства. Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

В данном случае совместный характер поручительства установлен судами в рамках ранее рассмотренных споров в деле о банкротстве Титова В.В. (№ А60-47242/2018), не оспаривался сторонами и в рамках настоящего дела. Исходя из указанного обстоятельства и в силу вышеприведенных норм суды правильно заключили, что общество «ЭССЕТ Менеджмент» как исполнивший поручитель имеет право предъявить регрессное требование к другому поручителю – обществу «Бастион-2000» в размере приходящейся на него доли (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При расчете приходящейся на должника доли общество «ЭССЕТ Менеджмент» исходило из того, что лимит ответственности общества «Бастион-2000» по спорному обязательству не должен превышать 28 607 042 руб. (общий размер исполненного 171 642 254 руб. / 6 поручителей), что находится в пределах лимита ответственности каждого поручителя по кредитному обязательству общества «Гранит-XXI век» в целом – 81 883 333 руб. (общий размер кредитного долга 491 300 000 руб. / 6 поручителей). 

Суды руководствовались указанным расчетом заявителя, но сделали вывод о том, что с учетом фактических обстоятельств дела он не вправе требовать включения в реестр задолженности в размере, превышающем 3 769 090 руб. Суды исходили из того, что решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 16.05.2016 по делу № 2-740/2016 с должника в числе иных солидарных ответчиков уже взыскан долг (51 700 000 руб.), превышающий указанный максимальный размер ответственности поручителя (28 607 042 руб.), а тот факт, что общество «Бастион-2000» уплатило по этому долгу всего 13 155 689 руб., значения не имеет, поскольку иные исполнившие поручители вправе предъявить исполненное должнику. 

Между тем данные выводы судов противоречат вышеуказанным нормам закона о совместном поручительстве, в силу которых исполнивший сопоручитель вправе потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства; сделав вывод о том, что заявитель, получив исполнение по решению Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 16.05.2016 в размере 47 930 909 руб., исчерпал лимит ответственности поручителя – общества «Бастион-2000» в  том размере, как он определен заявителем и признан правильным обжалуемыми судебными актами (28 607 042 руб.), суды вместе с тем не установили факт исполнения должником в указанном размере своего обязательства; вывод о том, что к должнику могут быть предъявлены требования иными поручителями, не основан на фактических обстоятельствах дела и сделан без анализа того, были ли предъявлены ли в действительности такие требования и получило ли общество «ЭССЕТ Менеджмент» возмещение исполненного им в пользу основного кредитора от иных указанных лиц (солидарных ответчиков), может ли в связи с  этим настаивать на получении исполнения от должника в рамках настоящего дела о банкротстве; при этом доводу кредитора о том, что приходящаяся на должника доля в обязательстве составляет 81 883 333 руб. и общество «Бастион-2000» исполнение в соответствующем размере в пользу кого-либо не произвело, судами не дана оценка. 

Кроме того, представляется необоснованным вывод судов о том, что максимальный размер ответственности должника как поручителя оказался превышен в связи с взысканием долга в 2016 году на основании решения Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга, в то время как сам лимит ответственности определен судами с учетом произведенного обществом «ЭССЕТ Менеджмент» исполнения, состоявшегося после вынесения указанного решения, в том числе в 2017 – 2018 годах (106 865 000 руб.). 

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Ввиду изложенного, с учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе правильно применить вышеуказанные нормы закона, в соответствии с данными нормами установить фактические обстоятельства дела и дать им надлежащую оценку, правильно определить размер задолженности общества «Бастион-2000» перед заявителем, при этом рассмотреть все доводы кредитора и возражения иных лиц, в том числе о лимите ответственности поручителя, об исковой давности, дать указанным доводам и возражениям надлежащую правовую оценку, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства. 

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по делу № А60-38695/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             Н.А. Артемьева