ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-40359/2021

город Ростов-на-Дону

10 сентября 2025 года

15АП-9665/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чеснокова С.С., судей Деминой Я.А. и Сурмаляна Г.А., при ведении протокола секретарем Маркиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСтройТехнологии» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2025 по делу                                    № А32-40359/2021, при участии  от МКУ г. Сочи «УКР» - ФИО1 по доверенности от 13.01.2025; при участии посредством проведения онлайн-заседания: от                              ООО «ИнвестСтройТехнологии» - ФИО2 по доверенности от 04.09.2024; от                ООО специализированный застройщик «Новосфера»  - ФИО3 по доверенности от 01.07.2025, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергосетьсервис»                   (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключенных должником, ООО «ИнвестСтройТехнологии» (далее – общество) и МКУ Учреждение МО ГО город-курорт Сочи Краснодарского края «Управление капитального ремонта» (далее – управление): договоры уступки права требования от 28.05.2021, от 09.12.2021                            № 09/12/1/2021Ц, от 28.01.2022 № 25/01/2022, от 02.03.2022 № 02/01/2022 и  от 15.06.2022 № 10/06/2022; письма от 05.03.2022 № 05/02/22, от 09.12.2021 № 156, от 10.06.2022 № 10, от 26.01.2022 № 6, от 28.05.2021 № 78 с требованиями об оплате задолженности в пользу общества; применении последствия недействительности сделок.

Определением от 04.06.2025 суд признал недействительными договоры уступки прав требований от 28.05.2021, от 09.12.2021 № 09/12/1/2021Ц. от 28.01.2022                              № 25/01/2022, от 02.03.2022 № 02/01/2022 и  от 15.06.2022 № 10/06/2022 и письма                          от 05.03.2022 № 05/02/22, от 09.12.2021 № 156, от 10.06.2022 № 10, от 26.01.2022 № 6,                 от 28.05.2021 № 78; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника  8 774 897 рублей 80 копеек и восстановления права требования общества к должнику на указанную сумму; в удовлетворении остальной части требования отказано; с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета взыскано 2 тыс. рублей государственной пошлины.

Общество в апелляционной жалобе просит отменить определение от 04.06.2025 и отказать в удовлетворении заявления. Жалоба мотивирована отсутствием вреда конкурсной массе в результате совершения оспариваемых сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Общество действовало добросовестно и не располагало сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Зачет требований общества по договорам субподряда к требованиям об оплате за уступленное право между сторонами отсутствовал. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий и управление в отзывах просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

ООО специализированный застройщик «Новосфера» в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, изменив определение от 04.06.2025 в части применения последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, управление (заказчик) и должник (подрядчик) заключили договор от 25.02.2020, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по разработке проектной документации и строительно-монтажные работы по капитальному ремонту внутридомовых инженерных систем электроснабжения, холодного водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения, горячего водоснабжения, по капитальному ремонту крыши и подвальных помещений многоквартирных жилых домов Лазаревского и Хостинского внутригородских районов города Сочи в рамках реализации региональной программы капитального ремонта общего имущества собственников помещений в многоквартирных домах, расположенных на территории Краснодарского края, на 2014 - 2043 годы, утвержденной постановлением главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 31.12.2013 года № 1638, на 2020 год. Цена составляет 85 999 164 рубля 46 копеек.

Определением от 20.09.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

По договорам уступки должник (цедент) уступил право требования задолженности к управлению в пользу общества (цессионарий) из договора от 25.02.2020:

- от 28.05.2021 в сумме 1 482 218 рубля 84 копейки, оплата за уступаемое право в договоре не установлена;

- от 09.12.2021 в сумме 1 524 571 рубля 97 копеек, оплата за уступаемое право – 1 082 443 рубля 76 копеек;

- от 28.01.2022 в сумме 3 999 930 рублей, оплата за уступаемое право –                     1 999 965 рублей;

- от 02.03.2022 в сумме 5 934 419 рублей 20 копеек, оплата за уступаемое право –  59 342 рубля;

- от 15.06.2022 в сумме 4 289 854 рубля 80 копеек, оплата за уступаемое право – 120 тыс. рублей.

В счет оплат по оспоренным договорам цессии общество по письмам должника перечислило в общей сумме 3 095 059 рублей 80 копеек в пользу иных кредиторов последнего.

В результате заключения оспариваемых сделок НУО «Краснодарский краевой фонд капитального ремонта многоквартирных домов» за управление перечислило в пользу общества 11 869 957 рублей 80 копеек в период с 04.06.2021 по 23.06.2022 на основании оспоренных писем должника.

Решением от 19.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления, причинения вреда кредиторам и нарушение очередности удовлетворения требований, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемые договора и письма совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных частью 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, должник и общество являются заинтересованными лицами, поскольку директор последнего ФИО4 являлся работником (главным инженером) должника (материалы электронного 30.03.2024).

В результате оспоренных сделок и писем в коротки период в преддверие банкротства и после возбуждения настоящего дела в пользу заинтересованного лица уступлено ликвидное право требования из одного договора, что подтверждает доводы конкурсного управляющего об их взаимосвязанности. Доказательств обратного не представлено.

За полученную в результате цессии сумму в размере 11 869 957 рублей 80 копеек общество уплатило всего 3 095 059 рублей 80 копеек, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств.

При таких обстоятельствах оспоренные сделки являются недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы общества об отсутствии вреда конкурсной массе в результате совершения оспариваемых сделок в связи учетом уступленных сумм в счет обязательств по договорам субподряда следует отклонить. Доказательства, свидетельствующее о проведении сторонами зачета требований, отсутствуют, что признано обществом в апелляционной жалобе и представителем последнего в судебном заседании.

Ссылка ответчика на фактический учет оплат в счет обязательств из субподрядных отношений документально не подтвержден. Правила о сальдировании в рассматриваемом случае не применимы в связи с разнородностью встречных обязательств (из договора цессии и подряда). Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, получение заинтересованным лицом, в том числе после возбуждения дела о банкротстве, средств от должника при наличии неисполненных обязательств перед иными независимыми кредиторами противоречит статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с указанным суд первой инстанции правомерно признал оспоренные сделки недействительными. Указанное соответствует практике рассмотрения аналогичных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является возврат другой стороне всего полученного по сделке. Законом о банкротстве (статья 61.6 Закона о банкротстве) предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 8 774 897 рублей 80 копеек и восстановления права требования общества к должнику на указанную сумму, указав на необходимость учета оплаты, которую ответчик перечислил иным кредиторам по неоспариваемым обязательствам должника.

Между тем судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858 по делу № А51-7114/12, уменьшение заявленных при оспаривании сделки должника требований в части применения последствий ее недействительности недопустимо, необходимо в полном объеме взыскивать действительную стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке.

В рассматриваемом случае в счет оспоренных сделок общество получило                        11 869 957 рублей 80 копеек, уплатив 3 095 059 рублей 80 копеек. Основания для зачета данных сумм при применении последствий недействительности сделок и для восстановления прав требования общества к должнику на 8 774 897 рублей 80 копеек отсутствуют.

Поскольку суд первой инстанции неверно применил последствий недействительности сделок, обжалуемое определение следует изменить.

Кроме того, в части распределения расходов по уплате государственной пошлины суд первой инстанции взыскал с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета взыскано 2 тыс. рублей государственной пошлины; всего 6 тыс. рублей как за оспаривание единой взаимосвязанной сделки.

Между тем судом не учтено следующее.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                 от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 41 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 46 Кодекса).

В рассматриваемом случае стороной сделок, оспоренных в рамках данного обособленного спора, и фактическим выгодоприобретателем является общество, которая в из результате получило имущество должника.

У управления, выступающего в качестве формального (технического) ответчика, материально-правовой интерес в данном случае отсутствует.

При изложенных обстоятельствах, применяя разъяснения, приведенные в постановлении № 1, исходя из специфики рассмотренного спора, апелляционный суд не усматривает оснований для возложения на управление обязанности по возмещению судебных расходов.

С учетом изложенного государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей по заявлению подлежит взысканию с общества, как с лица, не в пользу которого принят судебный акт.

Вывод соответствует практике округа (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.05.2025 по делу № А32-19980/2021).

Исходя из изложенного, с учетом требований заявителя апелляционной жалобы об отмене определения от 04.06.2025в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт следует изменить в части применения последствия недействительности сделки и распределения судебных расходов:

- взыскать с общества в пользу должника 11 869 957 рублей 60 копеек;

- восстановить право требования общества к должнику в размере 3 095 059 рублей 80 копеек;

- взыскать с общества в доход федерального бюджета 6 тыс. рублей государственной пошлины по заявлению.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.2025 по делу № А32-40359/2021 изменить, абзацы с пятого по десятый резолютивной части определения изложить в следующей редакции:

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО «ИнвестСтройТехнологии» в пользу ООО «Энергосетьсервис» 11 869 957 рублей 60 копеек.

Восстановить право требования ООО «ИнвестСтройТехнологии» к                                ООО «Энергосетьсервис» в размере 3 095 059 рублей 80 копеек.

Взыскать с ООО «ИнвестСтройТехнологии» в доход федерального бюджета                         6 тыс. рублей государственной пошлины по заявлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    С.С. Чесноков

Судьи                                                                                                                   Я.А. Демина

Г.А. Сурмалян