ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                                                  А40-8263/22-113-68

23 июня 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи А.Г.Алексеева

при ведении протокола судебного заседания секретарём Валиевым Э.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО «РТС-Капитал» к соответчикам ООО «Амт-сервис» и ООО «Калибр»,

о взыскании 2 658 228,38 рублей,

при участии:

от истца – Рахманов Ф.Б. угли по доверенности от 5 марта 2021 г. № 24/21;

от ответчика 1 – не явился, извещён;

от ответчика 2 – Басай В.М. по доверенности от 25 февраля 2022 г.;

У С Т А Н О В И Л :

Иск заявлен о солидарном взыскании с ответчиков в пользу истца задолженности в размере 2 471 040 рублей по договору от 1 января 2021 г. № 03-08/21 (далее – Договор), заключённого между ООО «Амт-сервис» (продац) и ООО «Калибр»(покупатель).

Кроме того, истцом предъявлены требования о взыскании с ответчика ООО «Амт-сервис» задолженности по выплате второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной за период с 6 марта 2021 г. по 27 декабря 2021 г. включительно, на сумму первого платежа в размере 164 949,02 рублей по договору факторинга от 10 июня 2021 г. № 17949 (далее – Договор факторинга), заключённому между истцом (фактор) и ответчиком ООО «Амт-сервис» (клиент), а также продолжения начисления платы второй части за факторинговое обслуживание, начисленной по ставке 12% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 2 223 936 рублей за период с 28 декабря 2021 г. до момента фактического исполнения обязательства, кроме того, неустойки в размере 22 239,36 рублей с продолжением её начисления по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы платежей в размере 2 223 936 рублей за период с 28 декабря 2021 г. до момента фактического исполнения обязательства.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик ООО «Калибр» представил отзыв на иск в котором возражал против удовлетворения иска.

Ответчик ООО «Амт-сервис», извещённый о месте и времени судебного заседания надлежащим образом согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), в судебное заседание не прибыл, отзыв на иск не представил, иск не оспорили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, согласно Договору факторинга клиент уступил фактору денежные требования к ООО «Калибр» (дебитор), согласно реестру денежных требований от 22 июня 2021 г. № 220621110027 на сумму 2 471 040 рублей (далее – Реестр).

Договор факторинга заключен путем акцепта в информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к правилам факторинга истца в целом в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (п. 2.6 Договора факторинга).

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между клиентом и фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении Договора факторинга (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается).

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.

Согласно предложению фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, ставка за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 12% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 Гражданского кодекса уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 Договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в Реестре.

Подписывая Реестр, Дебитор подтвердил, что с даты подписания Реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестре, по реквизитам Фактора, указанным в Реестре.

Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».

Согласно п. 3.7 Договора факторинга существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу клиента первый платеж (сумму финансирования) по Реестру в размере 2 223936 рублей по платёжному поручению от 22 июня 2021 г. № 4003.

Однако, дебитор не оплатил денежные требования по Реестру в установленные в реестрах сроки, допустил образование просроченной задолженности.

Уступка денежных требований в соответствии с каждым из указанных выше реестров осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по реестру к клиенту.

В соответствии с п. 4.4.7 Договора факторинга, в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования в установленный Реестром срок, если в Реестре указано, что денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к клиенту, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями Дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом уступленное денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора, указанный в Реестре.

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга клиент обязан оплатить вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Согласно п. 3.15 Договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (12% годовых) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования.

Согласно п. 3.17 Договора факторинга датой возврата денежного требования является дата поступления суммы денежного требования на банковский счет фактора, указанный в Реестре.

Согласно п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с п. 7.5 Договора факторинга в случае приобретения фактором денежного требования с правом предъявления регрессного требования к клиенту клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках Договора факторинга фактору денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату Дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных контрактом, денежные требования по которому уступлены фактору.

Клиент отвечает всем своим имуществом. Обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

Клиент не имеет права выдвигать против требований фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить дебитор.

В соответствии с п. 7.7 Договора факторинга если фактором приобретено Денежное требование с правом предъявления регрессного требования к клиенту, в случае неисполнения дебитором обязательства, в отношении которого фактору уступлены денежные требования в соответствии с условиями Договора факторинга в установленный срок, указанный в Реестре, клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной фактором клиенту или по поручению клиента в пользу дебитора в оплату уступленного денежного требования. Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по Договору факторинга.

В связи с неисполнением дебитором своего обязательства по перечислению денежных средств Фактору, в соответствии с п. 8.1 Договора факторинга, посредством Системы ЭДО ООО «Финтендер крипто» 10 января 2022 г. фактором в адрес клиента направлена претензия от 10 января 2022 г. № 0864 по Реестру к Договору факторинга.

Кроме того, посредством АО «Почта России» 10 января 2021 г. фактором в адрес клиента направлена претензия (РПО 12115166017962).

Претензией клиент повторно уведомлен о неоплате дебитором в срок уступленного денежного требования.

Также фактором посредством системы ЭДО ООО «Финтендер крипто» 10 января 2022 г. в адрес дебитора направлена претензия от 10 января 2022 г. № 0863.

Кроме того, посредством АО «Почта России» 10 января 2022 г. в адрес дебитора направлена претензия (РПО 12115166017931).

Претензией дебитор повторно уведомлен об уступке денежных требований по Реестру.

Как указывает истец, обязательства ответчиков по оплате задолженности по Реестру не исполнены.

Согласно п. 1 ст. 827 Гражданского кодекса если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Согласно п. 4.1.2 Договора факторинга клиент обязался осуществлять уступку только действительных Денежных требований.

Согласно п. 4.1.3 Договора факторинга клиент обязался надлежащим образом исполнять свои обязанности по Контрактам, заключенным с дебиторами.

В соответствии с п. 4.1.6 Договора факторинга клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет(-а) клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2-х рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме в адрес фактора.

В представленном отзыве ООО «Калибр» утверждает, что денежные требования, уступленные по Реестру денежных требований недействительны, поскольку были оплачены ООО «Калибр».

Однако, по Реестру уступлены денежные требования по следующим документам, подтверждающим денежные требования:

УПД от 11 июня 2021 г. № 179 по договору от 1 января 2021 г. № 03-08/21;

УПД от 11 июня 2021 г. № 180 по договору от 1 января 2021 г. № 03-08/21.

Между тем, в представленных ООО «Калибр» счетах на оплату и УПД в качестве основания для оплаты и передачи/получения товара указан договор от 1 января 2020 г. № 03-08/21; а платежные поручения, подтверждающие оплату, ссылаются на номера счетов на оплату, в которых в качестве основания для оплаты указан договор от 1 января 2020 г. № 03-08/21.

ООО «Калибр» письменно, в дополнениях к отзыву, подтверждается подписание истцом и ответчиками Реестра.

Ответчиками не представлено доказательств введения лиц, подписавших Реестр, в заблуждение, действие их под принуждением, решение суда о признании указанных лиц недееспособным. Также не представлен вступивший в законную силу приговор о преступных действиях указанных лиц.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса).

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса судебные расходы относятся на сторон пропорционально удовлетворённых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 12, 307, 309, 310, 330, 331, 333 Гражданского кодекса, статьями 4, 9, 65, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса, суд

Р Е Ш И Л :

1.Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью«Амт-сервис» (ОГРН 1192375032882) и общества с ограниченной ответственностью «Калибр» (ОГРН 1196196034308) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (ОГРН 1114401006026):

задолженность в размере 2 471 040 (два миллиона четыреста семьдесят одна тысяча сорок) рублей.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амт-сервис» (ОГРН 1192375032882) в пользу общества с ограниченной ответственностью«РТС-Капитал» (ОГРН 1114401006026):

вознаграждение в размере 164 949 (сто шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок девять) рублей 2 копейки;

продолжить начисление вознаграждения по ставке 12% годовых на остаток суммы платежа в размере 2 223 936 (два миллиона двести двадцать три  тысячи девятьсот тридцать шесть) рублей за период с 28 декабря 2021 г. по день фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчёта сумму второй части вознаграждения;

неустойку в размере 22 239 (двадцать две тысячи двести тридцать девять) рублей 36 копеек;

продолжить начисление неустойки по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 28 декабря 2021 г. по день фактического исполнения обязательства с учётом моратория, введённого постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497;

расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 291 (тридцать шесть тысяч двести девяносто один) рубль.

3.Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                   А.Г.Алексеев