АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 августа 2024 года21 августа 2024 года

Дело №

А56-124834/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В., 

рассмотрев 07.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-124834/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЛ Технолоджи», адрес: 197706, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. АЧ, пом. 1-Н, секция 1-3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему директору Общества – ФИО1 о взыскании 2 557 623 руб. 53 коп. в возмещение убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кволети Партнерс», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 55, лит. А, оф. 4.3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением суда первой инстанции от 28.10.2023 с ФИО1 в пользу Общества взыскано 1 336 399 руб. 54 коп. в возмещение убытков, 26 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, 18 609 руб. 76 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 данное решение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 28.10.2023 и постановление от 25.03.2024, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания между сторонами и не дали правовой оценки приведенным им доводам об отсутствии его вины и корпоративном конфликте между ним и участником Общества.

 В отзыве на кассационную жалобу Общество просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя и оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 на основании контракта от 15.07.2015 № 01-АК осуществлял полномочия генерального директора Общества.

Единственным участником Общества 08.08.2022 принято решение № 8 о прекращении с 10.08.2022 полномочий ФИО1 как генерального директора Общества.

По результатам проведенной Компанией по заказу Общества бухгалтерской проверки выявлено получение ФИО1 за период с 15.07.2015 по 10.08.2022 под отчет денежных средств Общества и наличие на дату проведения проверки (31.10.2022) задолженности ФИО1 в пользу Общества в размере 2 557 623 руб. 53 коп. по полученным под отчет денежным средствам. 

Общество, указав на то, что ФИО1 не предоставил Обществу документы, подтверждающие расходование подученных денежных средств на нужды Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив по заявлению ответчика срок исковой давности, удовлетворил иск в части 1 336 399 руб. 54 коп. 

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемом случае требования Общества основаны на том, что ответчик, будучи генеральным директором Общества и имея доступ к денежным средствам, находящимся на расчетном счете Общества, снимал их в банкоматах, перечислял на свой личный банковский счет, а также осуществлял платежи с использованием корпоративной карты Общества, однако документы, подтверждающие расходование этих денежных средств на нужды Общества не представил.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив факт получения ответчиком в период осуществления им полномочий генерального директора Общества денежных средств Общества и отсутствие доказательств их расходования на нужды Общества, суды двух инстанций, применив по заявлению ответчика срок исковой давности, правомерно удовлетворили иск Общества в части взыскания с ответчика в возмещение убытков 1 336 399 руб. 54 коп., полученных ответчиком в период с 01.01.2021  по 23.11.2022.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 28.10.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-124834/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2024.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева