АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-1097/2023

14 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 04.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Комилэн»:

ФИО1 (доверенность от 19.12.2023 № 6),

ФИО2:

ФИО3 (доверенность от 03.09.2024),

ФИО4:

ФИО5 (доверенность от 04.05.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Комилэн»,

ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024

по делу № А29-1097/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комилэн»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО6 (ИНН: 

<

***>),

ФИО2, ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми, общество с ограниченной ответственностью «Тристан» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО7, Твердов Андрей Николаевич (ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Гарантсистема» (ИНН: 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ФИО10 (ИНН 

<

***>), временный управляющий ООО «Комилэн» ФИО11, ФИО12,

о возмещении убытков

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее - ООО «Комилэн», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО6 о взыскании 54 166 255 рублей 71 копейки убытков, причиненных недобросовестными (неразумными) действиями в период исполнения обязанностей генерального директора ООО «Комилэн» (с учетом принятых судом уточнений от 28.03.2023).

            Определением от 10.05.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков суд привлек ФИО2 и ФИО4.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее - ООО «Вектор»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (далее - Инспекция), общество с ограниченной ответственностью «Тристан» (далее - ООО «Тристан»), ФИО7, Твердов Андрей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «Гарантсистема» (далее - ООО «Гарантсистема»), ФИО8, ФИО9, ФИО10, временный управляющий ООО «Комилэн» ФИО11, ФИО12.

            Определением от 08.08.2023 в отдельное производство выделены исковые требования к ответчикам о взыскании 2 210 000 рублей, уплаченных ООО «Комилэн» в период осуществления полномочий генеральным директором ФИО6 по заключенному с ООО «Вектор» договору подряда № 1/МР/21 от 26.01.2021 на выполнение работ по маркшейдерской съемке земельного участка и договору подряда № 2/ПР/21 от 09.04.2021 (в редакции дополнительных соглашений № 1, 2, 3 от 09.04.2021) на разработку проекта рекультивации и проведении работ по рекультивации земельного участка. Выделенному арбитражному делу присвоен № А29-9808/2023.

            Заявлением от 07.09.2023 с учетом заявления от 10.09.2023, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчиков 23 900 826 рублей 81 копейку, исходя из следующего расчета:

            1) 13 959 640 рублей, составляющих размер недополученной ООО «Комилэн» арендной платы с момента передачи техники в аренду с 21.04.2021 года по 31.10.2022 года арендатору ООО «Тристан»;

            2) 6 000 000 рублей, присужденных к взысканию с Общества административных наказаний в виде дополнительных штрафов за неуплату административного штрафа в размере 400 000 рублей, предусмотренного постановлением должностного лица отдела государственного земельного надзора Управления Россельхознадзора по Республике Коми № 31-20/3Н от 03.07.2020;

            3) 420 000 рублей установленного судебными приставами-исполнителями исполнительского сбора в размере 7 процентов от суммы основного долга по административным штрафам за уклонение от исполнения административного наказания;

            4) 2 321 186 рублей 81 копейку выплаченной заработной платы с учетом сумм НДФЛ и страховых взносов (ПФР, ФСС, ФОМС) в связи с трудоустройством бизнес-партнера ФИО7;

            5) 1 200 000 рублей в связи с заключением договора оказания услуг с адвокатом Твердовым А.Н.    

            Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО6 и ФИО4 солидарно взыскано 1 200 000 рублей убытков, ФИО6 и ФИО2 солидарно взыскано 13 959 640 рублей убытков. 

   Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 заявление ООО «Комилэн» об отказе от иска в части взыскания 800 000 рублей убытков принято, решение в указанной части отменено и прекращено производство по исковому заявлению ООО «Комилэн» в части взыскания 800 000 рублей убытков; в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 отказано; апелляционная жалоба ООО «Комилэн» удовлетворена в части отказа в привлечении к солидарной ответственности ФИО2 по требованиям о взыскании убытков в сумме 8 517 186 рублей 81 копейка, 400 000 рублей; апелляционная жалоба ФИО4 удовлетворена в части взыскания с ФИО4 убытков в сумме 400 000 рублей; решение отменено в указанной части и принят новый судебный акт: исковое заявление ООО «Комилэн» удовлетворено частично: солидарно с ответчиков ФИО6 и ФИО2 в пользу ООО «Комилэн» взыскано 22 876 826 рублей 81 копейку убытков; в удовлетворении искового заявления в остальной части, а также к ФИО4 отказано.

            Не согласившись с состоявшими судебными актами, ООО «Комилэн» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

            ООО «Комилэн» просит отменить решение и постановление в части отказа в признании ФИО4 контролирующим Общество лицом (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и после сложения полномочий генерального директора ООО «Комилэн», а также лицом, ответственным за убытки ООО «Комилэн» в период номинального руководства Обществом ФИО6; в части отказа во взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Комилэн» причиненных убытков, солидарно с  ФИО6 и ФИО2, в размере 22 876 826 рублей 81 копейка и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указал на скрытое корпоративное финансирование общества ООО «Гарантсистема» со стороны ответчика ФИО4, на факт выдачи обществу ООО «Гарантсистема» займа подконтрольным ФИО4 обществом «Северинвестгрупп» и на отсутствие сведений о востребовании и (или) возврате этого займа; на сохранение ФИО4 фактического контроля над ООО «Комилэн» и после передачи соответствующий полномочий ФИО6; на необоснованное не переложение на ФИО4 бремени доказывания собственного добросовестного поведения.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

            ФИО2 просит отменить принятые судебные акты полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По его мнению, приведенные им доводы о том, что он только в силу своих функциональных обязанностей встречал технику, контролировал нормо-часы работы техники на объекте, отправлял данные о работе техники, имели существенное значение при рассмотрении судом вопроса об установлении оснований ответственности данного лица, однако не получили надлежащей правовой оценки; суд первой инстанции не привел доказательств, что ФИО2 обладал всеми сведениями об экономической деятельности ООО «Комилэн», контролировал действия руководителя - ФИО6, давал последнему обязательные к исполнению указания, что позволило ему совершить действия по извлечению материального интереса; вывод суда первой инстанции об использовании ООО «Гарантсистема» техники ООО «Комилэн», переданной в аренду ООО «Тристан», ошибочен; ни одно из представленных доказательств не раскрывает и не указывает на имущественную выгоду ФИО2 в результате использования техники ООО «Комилэн».

            Подробно доводы заявителей приведены в кассационных жалобах.

            В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

            Представитель ООО «Комилэн» в отзыве на кассационную жалобу ФИО2 счел доводы заявителя несостоятельными.

            Представитель ФИО4 в отзывах на кассационные жалобы ООО «Комилэн» и ФИО2 и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей, просил оставить жалобы без удовлетворения.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Определением кассационной инстанции от 21.01.2025 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 35 минут 04.03.2025.

            Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывы на них, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу                          следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ООО «Комилэн» создано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного участника ФИО12

            Единственный участник Общества ФИО12 19.12.2019 принял решение об увеличении уставного капитала Общества с 8 400 рублей до 10 000 рублей за счет вклада в размере 1600 рублей, вносимого ФИО13 и о распределении долей между ними соответственно 84 процента и 16 процентов в уставном капитале Общества.

            Решением единственного участника общества от 18.12.2019 ФИО12 освободил себя от занимаемой должности генерального директора ООО «Комилэн» и назначил таковым ФИО4

            Между ФИО12 (продавец) и ООО «Комилэн» (покупатель) в лице генерального директора ФИО13 27.12.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 84 процентов по цене 540 229 885 рублей.

            Согласно пункту 6.1 договора указанная цена подлежала оплате в рассрочку: в срок до 01.04.2020 подлежала оплате сумма 100 000 000 рублей, оставшаяся сумма 370 000 000 рублей подлежала оплате равными долями помесячно с 01.04.2020 до 31.12.2020. Переход доли в размере 84 процентов к обществу зарегистрирован налоговым органом 21.01.2020.

            Поскольку условия договора от 27.12.2019 Обществом не исполнены ФИО12 19.11.2020 обратился в арбитражный суд с иском о расторжении данного договора и признании права на долю в уставном капитале Общества за собой (в целях восстановления прав участника, дело № А29-14076/2020).

            Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.11.2020 в рамках указанного дела приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Комилэн» в пределах суммы 470 000 000 рублей.

            Решением единственного участника ООО «Комилэн» от 14.12.2020 ФИО4 освободил себя от занимаемой должности генерального директора Общества и назначил на эту должность ФИО6; изменения в ЕГРЮЛ внесены 23.12.2020.

            ФИО4 18.12.2020 заключил с ФИО6 договор купли-продажи доли, по условиям которого продал принадлежащую ему долю в размере 16 процентов по номинальной стоимости 1600 рублей.

            В ЕГРЮЛ 18.12.2020 зарегистрированы права на долю в размере 16 процентов ООО «Комилэн» за ФИО6

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 принятые судом первой инстанции при рассмотрении дела № А29-14076/2020 меры по обеспечению иска были заменены обеспечительными мерами в виде запрещения ООО «Комилэн» отчуждать принадлежащие ему на праве собственности основные средства.

            Вступившим в законную силу решением по делу № А29-14076/2020 от 25.01.2021 исковые требования ФИО12 удовлетворены - расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Комилэн» от 27.12.2019, заключенный между ФИО12 и Обществом; за ФИО12 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 84 процента.

            По договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Комилэн» от 04.03.2021 ФИО6 продал ФИО14 15 процентов из принадлежащих ему 16 процентов доли в уставном капитале общества по цене 5 000 000 рублей.

            Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Комилэн» от 13.10.2022 приняло решение прекратить полномочия генерального директора ФИО6; генеральным директором Общества избран ФИО12 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 20.10.2022.

            Таким образом, в период с 23.12.2020 по 20.10.2022 руководителем ООО «Комилэн» являлся ФИО6; предыдущим руководителем Общества с 26.12.2019 был ФИО4

            По трудовому договору № 604 от 31.12.2020 ООО «Комилэн» в лице генерального директора ФИО6 (работодатель) приняло на должность начальника производственно-технического отдела ФИО2 (работник). Начало работы определено с 31.12.2020, договор заключен на неопределенный срок. В разделе виды работ указано, что настоящий договор является договором по совместительства (внешнему). Трудовые отношения прекращены 15.11.2021 по соглашению сторон (приказ 80-ЛС от 15.11.2021).

            Полагая, что действиями ответчиков Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

            Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

            Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62). 

            В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

            Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

            Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии солидарной ответственности ФИО6 и ФИО2 по убыткам Общества в связи с неполучением денежных средств от ООО «Тристан» по договору аренды.

            Суды установили и из материалов дела следует, ООО «Тристан» и ООО «Комилэн» заключили договор аренды транспортных средств без экипажа от 21.04.2021 № 1/Т.

            Между сторонами подписаны акты № 21-23 от 01.07.2021, 31.07.2021, 31.08.2021, 30.09.2021, а также подписанные в одностороннем порядке ООО «Комилэн» акты N 13-15 от 01.01.2022, 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022,. 30.06.2022, 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, однако каких-либо оплат по актам и счетам ООО «Тристан» не производилось. Требований об оплате оказанных услуг аренды ООО «Комилэн» арендатору не предъявлялось; претензионно-исковая работа не велась. С ООО «Тристан» в пользу ООО «Комилэн» взыскана задолженность по арендной плате в сумме 13 959 640 рублей (дело № А40-25801/2023).

            Суд первой инстанции правильно принял во внимание особенные обстоятельства заключения сделки с ООО «Тристан» (в ситуации неразрешенного корпоративного конфликта, сразу со снятием ограничений на распоряжение денежными средствами Общества (в связи с заменой 12.03.2021 обеспечительных мер по делу № А29-14076/2020 на запрет отчуждать принадлежащие Обществу основные средства)), необычные для договоров такого вида условия (перечисление арендных платежей с отсрочкой в 180 дней после выставления счетов с организацией, которая на дату заключения договора аренды только была зарегистрирована в качестве юридического лица).

            Доказательств принятия впоследствии, когда платежи по договору не поступили, каких-либо действий по требованию исполнения своих обязательств контрагентом, в том числе после наступления согласованных договором сроков платежа, ответчиком ФИО6 также не представлено.

            Впоследствии спорная техника была передана в субаренду ООО «Гарантсистема», однако исследованные в суде апелляционной инстанции выписки по счетам этой организации не подтвердили перечисление в пользу ООО «Тристан» соразмерных обязательствам последнего перед ООО «Комилэн» платежей.

            Из представленных в материалы дела договоров и писем следует, что между ООО «Гарантсистема» (заказчик) и ООО «Стройевросервис» (подрядчик) заключен договор строительного подряда № 147 от 14.10.2021, в рамках которого использовалась техника истца, переданная в аренду ООО «Тристан». Арендованная техника также являлась предметом договора № 1 аренды строительной техники от 03.01.2023 между ООО «СтройТехПром» и ИП ФИО10. В материалах дела имеются платежные поручения о перечислении ИП ФИО10 оплат по данному договору.

            Учитывая приведенные конкретные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу, что в действительности договор с ООО «Тристан» был заключен без намерения получить от этого общества соответствующее условиям договора и нормальное по условиям оборота встречное предоставление (справедливую арендную плату); указанный договор создавал лишь формальные условия для перемещения техники общества в иной регион для осуществления впоследствии приносящей доход деятельности не от имени ООО «Комилэн» или ООО «Тристан», а от имени и в интересах иных лиц.

            Из материалов дела следует, что часть переданной в аренду техники была направлена к месту оказания арендных услуг 09.04.2021, то есть до заключения договора с ООО «Тристан» и до создания указанной организации (21.04.2021), что указывает на согласование будущей сделки с иными лицами.

            Таким образом, представленные доказательства являются достаточными для вывода о том, что в результате распоряжения техникой по указанному договору с ООО «Тристан» были причинены убытки ООО «Комилэн», которые подлежат возмещению по правилам статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Согласно позиции ФИО6, инициатором возникновения данных обязательств был соответчик ФИО2, который сопровождал технику, контролировал ее работу и гарантировал добросовестность контрагента Общества.

            Правовых и фактических оснований, позволяющих признать данное доверие руководителя Общества своему работнику и отсутствие должного контроля обоснованным и добросовестным, судом не установлено. Подписывая договор с ООО «Тристан» на указанных в нем условиях и в дальнейшем проявляя бездействие по осуществлению руководства деятельности Общества в рамках исполнения данного обязательства, именно руководитель ответственен за возникшие убытки в размере установленной судом суммы.

            Суд первой инстанции исследовал доводы истца о том, что фактическим бенефициаром по обязательствам ООО «Комилэн» и ООО «Тристан» являлось ООО «Гарантсистема», зарегистрированное при создании 23.04.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, учредителями которого являются ФИО8, ФИО9 и ФИО10 (с долей участия в уставном капитале в размере 1/3 номинальной стоимостью 100 000 рублей каждый).

            Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гарантсистема», ФИО8 является участником общества с момента создания (23.04.2021), ФИО9 и ФИО10 - с 18.04.2022; основным видом экономической деятельности общества в ЕГРЮЛ значится строительство жилых и нежилых зданий. При этом ФИО9 приходится дочерью соответчику ФИО4, а ФИО10 - супругой соответчику ФИО2

            Из представленных истцом в дело договоров и писем следует, что между ООО «Гарантсистема» (заказчик) и ООО «Стройевросервис» (подрядчик) заключен договор строительного подряда № 147 от 14.10.2021, в рамках которого использовалась техника истца, переданная в аренду ООО «Тристан».

            Арендованная техника также являлась предметом договора № 1 аренды строительной техники от 03.01.2023 между ООО «СтройТехПром» и ИП ФИО10. В материалах дела имеются платежные поручения о перечислении ИП ФИО10 оплат по данному договору.

            В материалах дела имеется письмо исх. № б/н от 19.05.2023, в котором компания ООО «ГИД СТРОЙ» в ответ на запрос ООО «Комилэн» сообщает, что техника: грузовой фургон FORD TRANSIT государственный номер: 

<

***>, погрузчик-экскаватор CAT434F (CATERPILLAR 434F) государственный номер: 11КХ5813, каток дорожный вибрационный НАММ 3412 государственный номер: 11КК5367, каток дорожный НАММ 3414 государственный номер: 11КК5734 01 марта 2023 были переданы компании ООО «ГИД СТРОЙ» ФИО2 в аренду в рамках договора № 2 от 01.03.2023 заключенного с ИП ФИО10 Договор был заключен в отношении транспортной единицы: Мини-погрузчик XCMGXC760K 2022 года, однако указанная единица не передавалась, не эксплуатировалась, путевые листы не составлялись, фактическое исполнение производилось перечисленной специализированной техникой. При передаче техники присутствовал ФИО2 Расчеты по договору осуществлялись в безналичном порядке. Два платежа, за эксплуатацию указанной техники ФИО2 просил перевести на счет ООО «Гарантсистема» (ИНН 

<

***>). В дальнейшем, 19.04.2023 ФИО2 был предоставлен договор № 19/04 от ООО «Тристан».

            Договор № 2 аренды строительной техники от 01.03.2023 между ИП ФИО10 и ООО «Гид строй», № 19/04 аренды транспортного средства от 28 19.04.2023 между ООО «Тристан» и ООО «Гид строй», платежные поручения от ООО «Гид строй» также приобщены судом к материалам дела.

            В материалах дела имеется письмо от 23.05.2023, в котором индивидуальный предприниматель ФИО15 сообщает ООО «Комилэн», что он заключил 28.04.2023 договор аренды транспортного средства № 28/04 с ООО «Тристан». По договору с ООО «Тристан» было взято в аренду транспортное средство Экскаватор - погрузчик САТ 434 Е - 1 штука КВ 7092 11 регион, для работы в Республике Крым. Экскаватор от ООО «Тристан» передавал в аренду ФИО2

            В материалах дела имеется письмо исходящий № 1/3 от 20.06.2023, в котором индивидуальный предприниматель ФИО16 сообщает ООО «Комилэн», что между ООО «Тристан» и ИП ФИО16 заключен договор № 12/04 аренды транспортного средства от 12.04.2023, согласно которому ООО «Тристан» передает во временное пользование ИП ФИО16 спецтехнику: Транспортное средство Самосвал SHACMAN SX3256DR384, г.р.з. Р839ЕО11. Указанное транспортное средство использовалось по договору оказания услуг спецтехники от 13/04-1 от 10.04.23, заключенному между ООО «СТРОЙКОНТРАКТ» и ИП ФИО16 Контактным лицом при заключении договора № 12/04 аренды транспортного средства от 12.04.2023 с ООО «Тристан» выступал ФИО2

            Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции заключил, что ФИО2 действовал в данных правоотношениях не только как работник ООО «Комилэн», но также получал имущественную выгоду в результате использования данной техники, в том числе и после прекращения трудовых отношений с ООО «Комилэн».

            Суд апелляционной инстанции отметил, что совокупность приведенных доказательств подтверждает, что ответчик ФИО2 являлся непосредственным выгодоприобретателем от сделки по передаче в аренду техники, принадлежавшей ООО «Комилэн»; эта сделка была совершена в течение короткого времени после наделения ФИО6 полномочиями руководителя ООО «Комилэн»; приведенные доказательства подтверждают распоряжение ответчиком ФИО2 техникой ООО «Комилэн» после расторжения с последним трудового договора (15.11.2021); сведений о совершении ООО «Комилэн» каких-либо иных значимых сделок в указанный период в деле не имеется.

            Указанные обстоятельства могут быть разумно объяснены только при условии наличия у ответчика ФИО2 фактической возможности определять решения ФИО6 как руководителя ООО «Комилэн» (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            По смыслу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации признание ответчика ФИО2 выгодоприобретателем от совершения незаконных и намеренно нарушающих права ООО «Комилэн» действий (учитывая их масштаб и влияние на финансовое состояние общества) влечет признание ответчика контролирующим лицом в целом в отношении всего периода наделения ФИО6 полномочиями единоличного исполнительного органа, а не только в отношении отдельного эпизода причинения вреда.

            Ответчик ФИО2 не представил доказательств, которые бы подтверждали наличие конкретных обстоятельств, свидетельствующих об утрате им контроля над деятельностью ООО «Комилэн» ранее (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для возложения на ФИО4 ответственности по эпизоду о передаче в аренду техники.

            Настаивая на привлечение к ответственности по этому эпизоду ФИО4, истец ссылается на показания и объяснения сотрудников ООО «Комилэн» (ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21), а также на объяснения ответчика ФИО2

            В данном случае как верно указал апелляционный суд показания и объяснения указанных лиц (работников, свидетелей) отражают их личное мнение (впечатление), сведения со слов иных лиц (например, самого ФИО4), не имеющие доказательственного значения (например, о том, что ФИО6 относился к ФИО4 как к руководителю); в остальной части показания относятся к разным конкретным фактам, не подтверждая друг друга, либо носят общий характер (например, о том, что ФИО4 и ФИО2 часто появлялись вместе на территории ООО «Комилэн»); при этом свидетельские показания не подтверждаются иными доказательствами по делу, а их достоверность оспаривается ФИО4

            Информационное письмо ООО «Стройевросервис» от 23.05.2023 в той части, в которой в нем указывается на проведение переговоров с ФИО4, выполнение последним функций «распорядителя» техники, также не подтверждается иными доказательствами, включая упомянутые показания свидетелей; не содержит конкретных данных о дате и обстоятельствах переговоров, которые могли бы быть предметом судебной проверки; не указывает на конкретные обстоятельства (действия ФИО4 как «распорядителя техникой»), которые могли бы быть оценены в совокупности с иными доказательствами по делу (показаниями свидетелей и т.д.).

            Сведения, полученные от иных лиц, использовавших технику ООО «Комилэн», не содержат аналогичных указаний на участие в этих отношениях ФИО4, но указывают на участие в соответствующих отношениях ответчика ФИО2

            В отсутствие указанных конкретных сведений и иных доказательств, подтверждающих достоверность письма ООО «Стройевросервис» от 23.05.2023, апелляционный суд пришел к выводу, что информационное письмо ООО «Стройевросервис» от 23.05.2023 в той части, в которой на него ссылается истец в подтверждение подконтрольности ООО «Комилэн» в спорный период ответчику ФИО4, отражает лишь мнение подписавшего это письмо лица.

            Суд апелляционной инстанции отметил, приобретение ФИО9 доли в уставном капитале ООО «Гарантсистема» имело место лишь 18.04.2022, в связи с чем это обстоятельство носит лишь косвенный характер и не может быть объяснено изначальной подконтрольностью ООО «Гарантсистема» ответчику ФИО4; выписка об операциях по расчетным счетам этой организации не подтверждает наличие значительных выплат в пользу ФИО4, ФИО9 либо иных подконтрольных им лиц; совершение указанных действий ФИО9 в интересах ФИО4 также не подтверждается какими-либо доказательствами.

            Участие ФИО9 и ее супруга в отношениях по перевозке техники ООО «Комилэн» на территорию Республики Крым объясняется тем, что они являлись работниками общества; оснований для признания указанных трудовых отношений инструментом скрытого корпоративного контроля в пользу ФИО4 у суда не имеется.

            В суде апелляционной инстанции истец указал на вновь выявленное обстоятельство - факт выдачи обществу «Гарантсистема» займа подконтрольным ФИО4 обществом «Северинвестгрупп» (на сумму 1 000 000 рублей 14.05.2021), на отсутствие сведений о востребовании и/или возврате этой займа.

            Однако ответчики ФИО4, ФИО2 последовательно признавали существование между ними давних личных и деловых отношений; в деле имеется выданная на имя ФИО2 доверенность от 08.04.2021 на представление интересов ООО «Северинвестгрупп» с указанием широкого круга правомочий; таким образом, достаточных оснований для признания указанного займа в качестве финансирования деятельности ООО «Гарантсистема» ответчиком ФИО4 (как проявления скрытого корпоративного контроля) также не имеется.

            С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении иска к ответчику ФИО4 следовало отказать полностью, так как не доказано, что ФИО4 в спорный период времени мог быть признан лицом, контролирующим ООО «Комилэн».

            Несогласие заявителей с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.

            Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей. Определение кассационной инстанции от 11.12.2024 в части предоставления ООО «Комилэн» отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу №  А29-1097/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Комилэн», ФИО2 - без удовлетворения.

             Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын