АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9491/2024

Дело № А55-9052/2022

г. Казань

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Самсонова В.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Жилищно-строительного кооператива «Берег 18А» – ФИО1 (доверенность от 05.04.2024),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.05.2024), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Жилищно-строительного кооператива «Берег 18А»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 

по делу № А55-9052/2022

по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО4 (вх. 336223 от 14.09.2023) к ФИО2 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЖСК «Берег 18А»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2022 ЖСК «Берег 18А» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер 9061) член СРО АУ «Лига». 

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит: 1. Признать Договор паенакопления № 2 от 30.04.2020 г., заключенный между ЖСК «Берег 18А» и Байзаровой Татьяной Владимировой по передаче Байзаровой Татьяной Владимировой 3-х комнатной квартиры в жилом доме по адресу: 

<

...>, общей площадью 82 кв.м. на 7 этаже, кадастровый номер 63:09:0201058:2065 недействительным. 2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ЖСК «Берег 18А» 3-х комнатную квартиру в жилом доме по адресу: 

<

...>, общей площадью 82 кв.м. на 7 этаже, кадастровый номер 63:09:0201058:2065. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО4 (вх. 336223 от 14.09.2023) к ФИО2 об оспаривании сделки должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А55-9052/2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не принято во внимание, что доказательства оплаты ФИО2 договора участия в долевом строительстве отсутствуют и соответственно оплата оспариваемого договора паенакопления. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего передача в собственность ФИО2 спорной квартиры по цене в 6 раз ниже рыночной является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и с заинтересованным лицом.

ФИО2 отклонила доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определениями от 19.11.2024, от 12.12.2024 судом округа рассмотрение кассационной жалобы откладывалось.  

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 отклонил их.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.04.2020 между ЖСК «Берег 18А» в лице Председателя Правления ФИО6, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ФИО2, был заключен Договор паенакопления № 2 (далее – Договор). По условиям договора ФИО2 вступает в кооператив для получения в дальнейшем в собственность, при условии исполнения им в полном объеме обязательств по оплате вступительного, целевого и паевого взносов в размере, порядке и сроки, установленные Уставом, и Договором, квартиру ориентировочной площадью 83,45 кв.м., а ЖСК «Берег 18А» передает ФИО2 трех комнатную квартиру № 2 площадью 83,66 кв. м. в доме, расположенном по адресу 

<

...> без чистовой отделки. Плановое окончание строительства Объекта 3 квартал 2020. 

Согласно пункту 3.2 договора размер паевого взноса Пайщика Кооперативу составляет 594 959,00 руб. Согласно пункту 3.3. договора стоимость одного квадратного метра Квартиры составляет 7 129,53 руб. Согласно пункту 3.4 договора, в счет оплаты цены договора, подлежат зачету денежные средства, внесенные Пайщиком по договору участия в долевом строительстве с ООО фирма «СИЭГЛА».

Между должником и ФИО2 26.10.2020 было заключено дополнительное соглашение № 1 о замене квартиры № 2 на квартиру № 32, согласно которому должник обязуется передать ФИО2 квартиру. 

ЖСК «Берег 18А» 25.02.2021 передал, а ФИО2 приняла по акту приема передачи 3-х комнатную квартиру в жилом доме по адресу: 

<

...>, общей площадью 82 кв.м. на 7 этаже, кадастровый номер 63:09:0201058:2065. Полагая, что договор поенакопления № 2 от 30.04.2020 является недействительной сделкой, совершенной неплатежеспособным должником безвозмездно исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в пользу аффилированного лица, в силу чего осведомленного об указанных обстоятельствах, ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию у суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы суда обоснованными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае сделка совершена 30.04.2020, тогда как производство по делу возбуждено 06.04.2022, то есть совершение оспариваемой сделки пришлось на период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судебные инстанции установили, что стоимость квартир, определенная договорами и дополнительными соглашениями с кооперативом, выплачена пайщиком в полном объеме. Зарегистрировано право собственности на квартиру за ФИО2 

Вопреки доводам конкурсного управляющего безвозмездность сделки опровергается апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 20.03.2014 по делу № 33-1768/2014. В рамках данного дела установлено, что права требования ФИО7, включая произведенную оплату за указанную квартиру, не были переданы ФИО8, в связи с чем ЖСК «Берег 18А» имеет обязательства только перед ФИО7

В последствии 06.07.2016 права требования ФИО7 к ЖСК «Берег 18А» были переданы ФИО2 Определением от 22.08.2016 Комсомольского районного суда г. Тольятти была осуществлена замена кредитора с ФИО7 на ФИО2

Также материалами дела опровергается ссылка конкурсного управляющего на отсутствие права на переуступаемое требование ФИО9 

Так, судами установлено, что между ООО фирма «Сиэгла» (продавец) и ЖСК «Берег 18 А» (покупатель) 04.04.2009 был заключен договор купли - продажи незавершенного строительством объекта, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил незавершенный строительством объект готовностью 16%, назначение: объект в стадии строительства, инвентарный номер: 2002441, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Коммунистическая, д. 18А. В соответствии с пунктом 9 вышеуказанного договора с момента подписания сторонами настоящего договора по данному объекту все договорные обязательства перед дольщиками ООО фирма «СИЭГЛА» по ранее оплаченным договорам с учетом НДС переходят к ЖСК «Берег 18А» согласно законодательству РФ. 

Между ООО «БАШ», ООО фирма «Сиэгла» и ФИО7 был заключен 05.11.2002 договор уступки прав требований в отношении трехкомнатной квартиры площадью 83,7 кв.м в указанном объекте. 

Факт оплаты взноса подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру. При этом права дольщика подтверждены договором на долевое участие в строительстве жилья от 15.10.2001, заключенное между ООО «СИЭГЛА» и ООО «БАШ». Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 20.03.2014 по делу № 33-1768/2014 определено взыскать с ЖСК «Берег18А» в пользу ФИО10 сумму неосновательного обогащения в размере 585 900 руб., расходы по госпошлине в размере 9 059 руб.

При этом стоимость квартиры определена по цене квадратного метра установленного договором уступки права требования от 05.11.2002 и договором долевого участия в строительстве от 21.03.2006, заключенного между ООО «СИЭГЛА» и ФИО10 (общая стоимость 585 900 руб.).

Таким образом, судами установлено, что требования денежного характера, возникшие у ФИО11(ФИО10) по отношению к ЖСК, подтверждены судебным актом и были переданы ФИО12 на основании договора уступки права требования от 06.07.2016, все указанные документы были проанализированы Министерством строительства Самарской области (протокол заседания комиссии по включению в реестр граждан, чьи денежные средства привлечены для строительства многоквартирных домов и чьи прав нарушены от 09.12.2016) и послужили основанием для включения ответчика в реестр граждан, чьи денежные средства привлечены для строительства многоквартирных домов и чьи права нарушены, как обманутый дольщик по проблемному объекту по адресу: г. Тольятти, ул. Коммунистическая, 18А.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, в данной ситуации применимы нормы отраженные в Параграфе 7 Главы IX Закона о банкротстве.

Верховный Суд Российской Федерации, неоднократно указывал, что право выражать волю на включение своего требования в реестр о передаче жилых помещений либо денежный реестр принадлежит участнику строительства, так же как и право на последующую трансформацию такого требования (например, определение от 21.01.2016 № 304-ЭС15-12057).

Требования денежного характера к проблемному должнику и требования о передачи жилого помещения являются равнозначными, при этом в данном случае при изложенных выше обстоятельствах аффилированность не имеет правого значения.

Применительно к вышеуказанным правовым подходам ФИО2, являющаяся пайщиком, выплативший паевый взнос, по акту приема-передачи от 25.02.2021 получила квартиру. Законность распределения квартир членам ЖСК, в том числе ФИО2, подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания членов ЖСК «Берег18А» от 19.02.2020 на котором было принято решение в отношении перечня лиц, включая ФИО2, заключить договоры паенакопления и получить документы о полной выплате паевого взноса.

Довод конкурсного управляющего о том, что ответчику предоставлена квартира, распределенная другому лицу, не подтвержден соответствующими доказательствами по делу и ранее не был предметом рассмотрения судов.

Наличия недобросовестности в какой-либо форме у лиц, участвующих в спорных правоотношениях, судебные инстанции не установили. Заявитель не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие обратное. 

При указанных обстоятельствах, суды первой и второй инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказана совокупность условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума № 63, для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А55-9052/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Жилищно-строительного кооператива «Берег 18А» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиВ.А. Самсонов

Е.П. Герасимова