﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-21417/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                             Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Sino Russian New Century Import & Export Co, Ltd на определение от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 31.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) о принятии обеспечительных мер по делу № А45-21417/2020 по иску Лебедевой Натальи Валерьевны (г. Москва), акционерного общества «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (Люксембург) к ответчикам: Французову Алексею Анатольевичу (г. Новосибирск), Кудряшову Андрею Николаевичу (Барышевский сельсовет), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд; Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации Гончарова Татьяна Леонидовна (г. Новосибирск)) о признании недействительными договоров купли-продажи акций.

Третьи лица, участвующие в деле: акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, эт./оф. 5/22, ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757).

При помощи системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в онлайн-заседании участвовали представители: от Sino Russian New Century Import & Export Co, Ltd - Пологутина К.С., доверенность от 27.03.2020 (сроком на 24 месяца), диплом, паспорт; от Лебедевой Натальи Валерьевны - Бархатова А.Б., доверенность № 77АГ3802221 от 10.03.2021 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката, паспорт.

Суд установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В.), акционерное общество «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (далее - Healthcare) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Французову Алексею Анатольевичу (далее - Французов А.А.), Кудряшову Андрею Николаевичу (далее - Кудряшов А.Н.), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд; далее - Компания), о признании недействительными договора купли-продажи акций акционерного общества «Ангиолайн» (далее - АО «Ангиолайн», общество), заключенного между Французовым А.А. и Компанией, договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн» между Кудряшовым А.Н. и Компанией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.»).

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 04.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены.

24.06.2021 истцы обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1. запрета Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) голосовать и принимать решения по вопросам 6-7 повестки дня Годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.06.2021:

- об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

- о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»,

2. запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»;

3. запрета регистрационному органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 30.06.2021.

Определением от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления истцов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обеспечительные меры приняты в отсутствие доказательств наличия оснований для их принятия, в частности затруднительности исполнения судебного акта, причинения значительного ущерба в случае непринятия испрашиваемых мер; Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд до совершения соответствующих действий реестродержателем по перечислению спорных акций на лицевые счета бывших акционеров является законным акционером общества и ответственна за соблюдение обществом законодательства Российской Федерации; принятие обеспечительных мер привело к фактической невозможности осуществления юридическим лицом законной деятельности посредством принятия решений на общем собрании акционеров и к нарушению этим юридическим лицом требований закона, в соответствии с которыми место нахождения юридического лица обусловлено местом нахождения исполнительного органа; в действиях истцов по подаче заявления о принятии обеспечительных мер имеются признаки злоупотребления правом; цель подачи такого заявления состояла в блокировании деятельности акционерного общества в продолжение занятой миноритарными акционерами позиции о несогласии с любыми предпринимаемыми действиями мажоритарного акционера и членов правления общества; ссылается на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу истцы возражали против доводов кассационной жалобы; считают судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не подлежащими отмене.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу пункта 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (подпункт 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ).

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер (подпункт 5 пункта 2 статьи 92 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Удовлетворяя заявление, суды обоснованно исходили из того, что обеспечительная мера является временной, непосредственно связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, в связи с чем имеется возможность принятия заявленной обеспечительной меры.

Судами приняты во внимание предмет и основания иска, учтено, что настоящий спор, в том числе связан с установлением наличия статуса акционера  у лиц, принимающих участие в голосовании по указанным вопросам повестки дня на общем собрании; непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к необходимости обращения с новыми исками о признании недействительным решения общего собрания акционеров; при этом судами не установлено, что непринятие решения акционерами по указанным вопросам повестки может привести к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельности или к нарушению требований закона, в том числе касающихся регистрационных сведений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права; при этом в рамках настоящего спора были приняты аналогичные обеспечительные меры, заявленные ранее истцам в связи с проведением другого собрания акционеров, в связи с чем поведение заявителя не отвечает стандартам добросовестности. 

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Доводы, изложенные в кассационной  жалобе, были предметом исследования судов, получили надлежащую оценку, по существу выражают несогласие с оценкой судов указанных заявителем обстоятельств и представленных доказательств в обоснование отсутствия оснований для применения заявленных обеспечительных мер, в связи с чем подлежат отклонению с учетом полномочий суда кассационной инстанции (глава 35 АПК РФ).  

Основания для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 31.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21417/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                            А.Л. Полосин