АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-19436/2016

г. Краснодар

08 февраля 2017 года

Резолютивная часть Решения объявлена 01 февраля 2017 года. Решение в полном объёме изготовлено 08 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Пристяжнюка Александра Гавриловича, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Овакимян О.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, г.Краснодар к Организации научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Отрадненское" Северо-Кавказского научно-исследовательского института животноводства Российской академии сельскохозяйственных наук, ст.Отрадная Краснодарского края, в лице конкурсного управляющего ФИО1  и АО "Племзавод Урупский", п.Урупский Отрадненского р-на Краснодарского края о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании: от истца -  ФИО2 (по доверенности от 20.12.2016г., удостоверение); от ответчиков: ОНО ОПХ "Отрадненское" - не явились, уведомлены, от АО "Племзавод Урупский" -               ФИО3 (по доверенности от 15.07.2016г., паспорт), ФИО4 (по доверенности от 19.09.2016г., паспорт); от третьих лиц: ООО "Лазурит" - не явились, уведомлены, от ООО "Градиент" - ФИО1 (по доверенности от 15.07.2016г., паспорт), от ООО "АИСТ" - не явились, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, г.Краснодар подан иск к Организации научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Отрадненское" Северо-Кавказского научно-исследовательского института животноводства Российской академии сельскохозяйственных наук, ст.Отрадная Краснодарского края, в лице конкурсного управляющего ФИО1 и АО "Племзавод Урупский", п. Урупский Отрадненского р-на Краснодарского края, в котором заявитель просит суд: 

1. признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса Организации научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Отрадненское" Северо-Кавказского научно-исследовательского института животноводства Российской академии сельскохозяйственных наук от 22.10.2015г., заключенный между ОНО ОПХ "Отрадненское" в лице конкурсного управляющего ФИО1 и АО "Племзавод "Урупский" в лице генерального директора ФИО5;

2. применить последствия недействительности договора купли-продажи имущественного комплекса Организации научного обслуживания опытно-производственное хозяйство "Отрадненское" Северо-Кавказского научно-исследовательского института животноводства Российской академии сельскохозяйственных наук от 22.10.2015г., заключенный между ОНО ОПХ "Отрадненское" в лице конкурсного управляющего ФИО1 и АО "Племзавод "Урупский" в лице генерального директора ФИО5 путем погашения записи в ЕГРП об указанном договоре, а так же путем обязания АО "Племзавод Урупский" возвратить имущественный комплекс, переданный по указанному договору, ОНО ОПХ "Отрадненское", а ОНО ОПХ "Отрадненское" возвратить 46 200 200 рублей.

Основания, по которым заявлены требования, изложены в иске и документальных доказательствах к нему. 

 Представитель ответчика - ОНО ОПХ "Отрадненское" в судебное заседание по настоящему делу не явился, надлежащим образом осведомлены о времени и месте судебного разбирательства по делу, отзыв на иск не представили.

Представитель ответчика - АО "Племзавод Урупский"  против требований заявителя возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Определением суда от 10.06.2016г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Лазурит" и ООО "Градиент".

Представитель ООО "Лазурит" в судебное заседание по настоящему делу не явился, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства по делу, против заявленного иска возражали по изложенным в отзыве основаниям.

Представитель - ООО "Градиент" против требований заявителя возражал по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Определением суда от 18.07.2016г., по ходатайству ОНО ОПХ "Отрадненское",  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "АИСТ". 

Представитель ООО "АИСТ" в судебное заседание по настоящему делу не явился, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства по делу, отзыв на иск не представили.

Суд, исследовав в совокупности все представленные сторонами доказательства, заслушав пояснения сторон, считает, что заявленные требования  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как видно из материалов дела, согласно данным из ЕГРЮЛ ОНО ОПХ «Отрадненское» Северо-Кавказского научно-исследовательского института животноводства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее по тексту - ОНО ОПХ «Отрадненское») по своей организационно-правовой форме является государственным унитарным предприятием.

Согласно пункту 4.1 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 27.02.2009 г. № 49, Территориальное управление осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных учреждений, федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории соответствующего субъекта Российской Федерации, и иного федерального имущества, расположенного на территории соответствующего субъекта Российской Федерации, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2007 ОНО ОПХ «Отрадненское» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден               ФИО6

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2009г. конкурсным управляющим был утвержден ФИО7, исполнявший обязанности  до освобождения его от исполнения обязанностей - 16.12.2010г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2011 конкурсным управляющим был утвержден ФИО1

В рамках осуществления обязанностей конкурсного управляющего ФИО1 осуществлялись действия по реализации имущественного комплекса ОНО ОПХ «Отрадненское» (10 объектов недвижимого имущества и права аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, сельскохозяйственного производства, общей площадью 26025500 кв. м, с кадастровым номером 23:23:0506001:8 (далее по текст- имущественный комплекс). По итогам проведения мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, между - ОНО ОПХ «Отрадненское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и АО «Племзавод Урупский» был заключен договор купли-продажи имущественного комплекса от 22.10.2015 г.

Истец считает, что договор купли-продажи имущественного комплекса Организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Отрадненское» Северо-Кавказского научно-исследовательского института животноводства Российской академии сельскохозяйственных наук от 22.10.2015 года, заключенный между ОНО ОПХ «Отрадненское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и АО «Племзавод «Урупский» в лице генерального директора ФИО5, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку основания для признания первоначальных торгов несостоявшимисяотсутствовали.

Как следует из Протокола № 16/09-1/15 от 16.09.2015г. торги по продаже имущественного комплекса ОНО ОПХ «Отрадненское» признаны несостоявшимися, т. к. в ходе торгов ни один участник не предложил цену выше начальной.

Однако Законом о банкротстве предусмотрено признание торгов не состоявшимися только в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник.

Согласно Протоколу № 15/09-1/15 от 15.09.2015 об определении участников электронных торгов (аукциона) по продаже имущественного комплекса ОНО ОПХ «Отрадненское» участниками электронных торгов (аукциона) с открытой формой подачи ценовых предложений по продаже имущественного комплекса признаны ООО «Лазурит», ООО «Агрофирма «Отрадненская», ООО «Агрофирма «Должанская».

К торгам были допущены три участника, которые подали соответствующие закону заявки, а, следовательно, основания для признания первоначальных торгов несостоявшимися отсутствуют.

Более того, по мнению истца реализация имущественного комплекса ОНО ОПХ «Отрадненское» лицам, имеющим преимущественное право, была осуществлена с нарушением порядка реализации имущества.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 179 Закона о банкротстве в случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона.

В соответствие с п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Кроме того, как следует из содержания п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и не заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае не заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного настоящим Федеральным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Федеральным законом на первоначальных торгах.

В нарушение указанной нормы, повторные торги проведены не были, а, следовательно, возможность реализации имущества с учетом преимущественного права не наступила.

Реализация имущественного комплекса ОНО ОПХ «Отрадненское» с нарушением п. 4 ст. 139, п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве и заключение оспариваемого договора нарушают права Российской Федерации как собственника реализуемого имущества. Имущественный комплекс указанного предприятия на торгах мог быть реализован по более высокой цене.

В ответ на письмо ФИО8 № 1/А от 08.10.2015г. о подтверждении возможности реализации права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:23:0506001:8 Территориальное управление письмом от 30.10.2015 № 09/ 17189 сообщило, что условиями договора аренды от 20.06.2014 г. № 01-09/268 не предусмотрена передача прав обязанностей арендатора.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Реституция по оспариваемой сделке восстановит в полной мере нарушенное право Территориального управления как собственника государственного унитарного предприятия и в дальнейшем позволит реализовать его в порядке, установленном п. 4 ст. 139, п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве, что позволит реализовать имущество предприятия по более выгодной цене.

 Изложенные обстоятельствапослужили основанием истцу для обращения  в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением.

При принятии Решения суд руководствуется следующим.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.09.2007 ОНО ОПХ «Отрадненское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2011 конкурсным управляющим утвержден                   ФИО1

Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

Из материалов дела следует, что в соответствии с Законом "О банкротстве", Приказом Минэкономразвития России № 495 от 23.07.2015г., положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвержденного собранием кредиторов, продажа имущественного комплекса должника - ОНО ОПХ "Отрадненское" проводилось на электронной площадке  "АИСТ" торгующей организацией ООО "Градиент".

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при признании торгов недействительными надлежит установить факт нарушения порядка проведения торгов. Оценка поданных заявок и определение лучших предложенных условий не входят в компетенцию суда. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной по результатам торгов сделки. 

На основании договора поручения на организацию и проведение торгов от 27.07.2015г. ООО "Градиент" (организатор торгов) было опубликовано объявление о проведении торгов на электронной площадке "АИСТ" с открытой формой подачи предложения о цене продажи имущества, принадлежащего должнику.

Для участия в торгах были поданы три заявки: ООО "Лазурит", ООО "Агрофирма "Отрадненская" и ООО "Агрофирма Должанская", которые выразив желание с начальной ценой не пожелали участвовать в состязательном процессе аукциона посредством повышения цены, в связи с чем согласно Протокола аукционной комиссии от 16.09.2015г. торги были признаны несостоявшимися.

В газете "Сельская Жизнь" 24.09.2015г. было опубликовано извещение организатором торгов - ООО "Градиент", по поручению конкурсного управляющего ФИО1, о том что торги (БО-195) по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, так как в ходе торгов отсутствовали ценовые предложения участников торгов выше начальной цены лота в размере 46 193 534,00 руб., в связи с чем лицам имеющим преимущественное право на приобретение имущества было предложено в срок до 21.10.2015г. направить уведомление о намерении заключить договор купли-продажи по цене ниже установленной на торгах с приложением документов, подтверждающих преимущественное право.

АО "Племзавод  Урупский" 23.08.2015г. было направлено уведомление о намерении приобрести имущественный комплекс по цене 46 200 000руб.

22 октября 2015г. договор купли-продажи был подписан сторонами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона N 127-ФЗ арбитражный управляющий продает предприятие должника или имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, предприятие должника или имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Законом N 127-ФЗ.

Таким образом, реализация преимущественного права приобретения имущества должника-сельскохозяйственной организации предполагает обращение субъекта такого права к конкурсному управляющему с заявлением о приобретении имущества в течение месяца.

По смыслу части 2 статьи 179 Закона N 127-ФЗ для субъектов первичного преимущественного права на приобретение имущества должника-сельскохозяйственной организации данный срок исчисляется со дня их извещения конкурсным управляющим.

Для субъектов вторичного преимущественного права на приобретение имущества должника-сельскохозяйственной организации момент начала течения данного срока законом прямо не определен.

При определении такого момента суд исходит из следующего. 

Субъект вторичного преимущественного права на приобретение имущества должника-сельскохозяйственной организации приобретает фактическую возможность осуществления данного права путем обращения к конкурсному управляющему с заявлением о его (имуществе) приобретении с момента, когда он узнал или должен был узнать о том, что спорное имущество выставлено на торги (с учетом вытекающей из пункта 1 статьи 179 Закона N 127-ФЗ обязанности конкурсного управляющего выставить на первые торги предприятие должника как имущественный комплекс).

Данный вывод следует из содержания нормы абзаца второго пункта 2 статьи 179 Закона N 127-ФЗ, согласно которой опубликованию в печатном органе по месту нахождения должника подлежит информация не о состоявшихся торгах, а информация о выставлении имущества должника на торги с указанием начальной цены продажи. Обязанность по уведомлению субъекта вторичного преимущественного права о состоявшихся торгах Закон N 127-ФЗ на конкурсного управляющего не возлагает.

В силу изложенного субъект вторичного преимущественного права на приобретение имущества должника-сельскохозяйственной организации, имеющий действительное намерение приобрести данное имущество, действуя разумно и осмотрительно, должен уведомить об этом конкурсного управляющего в срок не позднее одного месяца с момента, когда он узнал или должен был узнать о том, что спорное имущество выставлено на торги.

Как указано выше, спорное имущество выставлялось в установленном законом порядке организатором торгов. 

АО "Племзавод Урупское" заявило конкурсному управляющему о своем желании приобрести спорное имущество по цене 46 200 200,00руб., иные участники такого желания в установленный срок не выразили, в связи с чем оснований для применения абз. 4 п. 1 ст. 179 Закона "О банкротстве" не имеется.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил доказательств  нарушения правил, установленных законом, при проведении торгов, а так же нарушение  прав и законных интересов истца при их проведении. Более того, истец не представил доказательств возможной реализации спорного имущества по более выгодной цене, учитывая запущенное состояние спорных объектов.

Доводы истца о том, что условия договора аренды земельного участка не предусматривают передачу прав и обязанностей по нему признаны судом не состоятельными, поскольку противоречат ст. 128 ГК РФ и нормам ФЗ "О банкротстве".

В ходе судебного разбирательства судом были исследованы представленные сторонами подлинники или надлежащим образом заверенные копии приведенных документов.

При таких обстоятельствах,  исковые требования не подлежат удовлетворению судом полностью.

На основании вышеизложенного, руководствуясь названными нормативными актами, статьями 27, 105, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья       А.Г. Пристяжнюк