ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-30730/2024

Дело № А40-271116/22

город Москва

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Алексеевой Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ВЕСНА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2024 по делу № А40-271116/22

по иску ООО "ВЕСНА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 272401001)

к ООО "СОЛИД-ЛИЗИНГ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001)

о признании недействительным одностороннее изменение договора лизинга № СЛ1660/ДФЛ/1220 от 28.12.2020 г.,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 05.10.2022; 

от ответчика: Глубокий М.И. по доверенности от 10.01.2024;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Весна» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Солид-Лизинг» о признании недействительным одностороннего изменения договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2021 N СЛ1660/ДФЛ/1220 со стороны ответчика в части изменения размера лизинговых платежей в графике лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга) по дополнительному соглашению от 21.03.2022 N 1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 N 2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить, представитель ответчика возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2020 между ООО «Солид-Лизинг» (далее - ответчик, лизингодатель) и ООО «Весна» (далее - истец, лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № СЛ1660/ДФЛ/1220 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить финансирование лизингополучателю путем оплаты и приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества в целях предоставления лизингополучателю этого имущества во владение и пользование с правом приобретения права собственности, а лизингополучатель обязался возместить затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга и внести плату за пользование финансированием, выплачивая авансовый и лизинговые платежи в порядке и сроки, указанные в графике лизинговых платежей. Цена договора лизинга на дату заключения составляла 33 296 404 рубля.

Во исполнение договора лизинга, между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом (ООО «Лестехконсалтинг») 28.12.2020 был заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга № СЛ1660/ПЛ/1220 (далее - договор купли-продажи), по которому лизингодатель приобрел в собственность предмет лизинга и предоставил его лизингополучателю во временное владение и пользование.

Пунктом 7.8.1 договора лизинга предусмотрено, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить условия (размер) денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в случае изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными лизингодателем для финансирования затрат на приобретение предмета лизинга или их рефинансирования, а равно изменения устанавливаемой Банком России ключевой ставки, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемой Банком России.

Пунктом 7.9 договора лизинга установлено, что в случаях, предусмотренных пунктами 7.8.1-7.8.9 договора, об одностороннем изменении лизингодателем условий денежного обязательства лизингодатель направляет лизингополучателю не позднее, чем за 15 дней до даты внесения первого измененного платежа.

Согласно пункту 7.11 договора лизинга, договор считается измененным в день направления лизингодателем уведомления лизингополучателю об изменении договора.

На момент заключения договора лизинга ключевая составляла 9,5%.

21.03.2022 за № 146/7 ответчиком в адрес истца направлено уведомление об изменении графика лизинговых платежей по договору в связи с увеличением ключевой ставки, установленной Банком России, изменением ситуации на финансовом рынке. Цена договора лизинга составила 36 333 077 рублей, т.е. увеличилась по сравнению с первоначальной на 9,12%. В данный период с 28.02.2022 по 11.04.2022 ключевая ставка Банка России составляла 20%.

Такое увеличение цены договора лизинга истец счел неприемлемым и направил в адрес ответчика 26.04.2022 письмо с просьбой о пересчете суммы лизинговых платежей с учетом снижения ключевой ставки с 20% до 17% и направлении нового дополнительного соглашения.

03.07.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия об уменьшении лизинговых платежей в связи со снижением ключевой ставки до 9,5%.

01.07.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление об изменении графика лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки, при этом цена Договора лизинга составила 35 119 581 рубль, т.е. увеличилась по сравнению с первоначальной на 5,47%. В данный период с 14.06.2022 по 25.07.2022 ключевая ставка Банка России составляла 9,5%.

Истец считает, что увеличивая цену договора лизинга, ответчик злоупотребляет правом, предоставленным ему договором, в связи с чем просит признать недействительным одностороннее изменение договора в части изменения размера лизинговых платежей в графике лизинговых платежей по дополнительному соглашению от 21.03.2022 №1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 №2.

Учитывая п. 7.8.1 договора, ответчик считает, что вправе был изменять в одностороннем порядке размер лизинговых платежей исходя из изменений ключевой ставки ЦБ РФ и по причине изменения финансового положения, в частности ответчик указывает на то, что являясь лизинговой компанией осуществляет свою деятельность за счет денежных средств, предоставляемых ему в кредит банковскими организациями (открытие траншей) и за счет выпуска ценных бумаг (облигаций) и публичного размещения облигационных займов, что е подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Договор лизинга, заключенный между лизингополучателем ООО «Весна» и лизингодателем ООО «Солид-Лизинг», не является договором присоединения. «Общие условия лизинга», носящие типовой характер, в заключенной сторонами сделке отсутствуют. Все условия сделки согласованы сторонами и прописаны в договоре лизинга № СЛ1660/ДФЛ/1220 от 28.12.2021.

Условие договора лизинга лизингополучателем ООО «Весна» не оспорено, п. 7.8.1. договора являются действующим. 

Исследовав обстоятельства заключения договора лизинга, судом установлено, что лизингополучатель о несправедливости условия, содержавшегося в п. 7.8.1. договора лизинга, не заявлял, протокол разногласий не направлял.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, указанные в п. 7.8.1. договора лизинга, являются самостоятельным основанием для одностороннего изменения условий денежного обязательства лизингополучателя.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу п. 7.8.1. Договора лизинга Лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить условия (размер) денежного обязательства Лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (Графика лизинговых платежей), в случаях изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными Лизингодателем для финансирования затрат на приобретение Предмета лизинга или их рефинансирования, а равно изменения устанавливаемой Банком России ключевой ставки, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемым Банком России.

В данном случае, учитывая состоявшееся повышение ключевой ставки, у лизингодателя (ответчика) наступило предусмотренное договором лизинга условие, позволяющие изменить размер лизинговых платежей в одностороннем порядке, соответственно действия ответчика по направлению уведомлений и дополнительных соглашений об изменении размера лизинговых платежей соответствовали условиям договора и не противоречат закону.

Из буквального толкования пунктов 7.8, 7.1.8 договора следует, что означенные положения наделяют лизингодателя в одностороннем порядке пропорционально изменять размер и (или) сроки уплаты лизинговых платежей, в том числе в случае изменения ключевой ставки Банком России (далее - ЦБ РФ) и курса валюты.

Наличие в заключенном между сторонами договоре условия о возможности изменения лизингодателем в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у возможности воспользоваться данным условием не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ, пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ).

По смыслу статьи 2, абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона N 164-ФЗ и в соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

При исполнении договоров выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю, в связи с чем вложение собственных денежных средств в приобретение имущества без последующего их возврата лизингополучателем не имеет для лизингодателя экономической целесообразности и противоречит правовым основам и смыслу заключения договора лизинга.

Следовательно, условие договора, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, вызванных ростом курса валют и увеличением размера финансирования по независящим от лизингодателя обстоятельствам, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя, отвечает критерию разумности и добросовестности.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в пункте 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021) приведена правовая позиция, согласно которой условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, являются действительными, если пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, были известны лизингополучателю при заключении договора.

Довод истца о том, что размер лизинговых платежей может быть увеличен только при документальном подтверждении изменения условий финансирования лизинговой деятельности, а также необходимости такого увеличения, противоречит согласованным в договоре лизинга условиям, согласно которым увеличение ключевой ставки Банка России является самостоятельным основанием для одностороннего изменения размера лизинговых платежей.

Суд апелляции считает, что не должны допускаться ситуации, при которых лизингополучатель заключает договор лизинга, ознакомившись со всеми его условиями, при наличии иных возможных лизингодателей, а при наступлении таких условий, при которых происходит увеличение лизинговых платежей, обращается в суд со ссылками на то, что является слабой стороной сделки, не мог повлиять на условия сделки, а лизингодатель ведет себя недобросовестно, лишь руководствуясь условиями договора.

В соответствии с абз. 12 п. 29 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны Лизингополучателю при заключении договора, а на Лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления Лизингодателем своим правом.

Истцу были известны основания, при которых Лизингодатель вправе изменить условия (размер) денежного обязательства Лизингополучателя. Такие основания изложены в пунктах 7.8. -7.8.7. Договора лизинга и представляют собой исчерпывающий перечень, принятый Лизингополучателем без возражений. Согласовав положения п. 7.8.1. Договора лизинга, Стороны явно и недвусмысленно выразили привязку к процентному изменению соответствующих ставок, в том числе устанавливаемой Банком России ключевой ставки, установив их индикатором возможного увеличения стоимости предоставляемых Лизингодателем денежных средств.

На момент заключения Договора лизинга, Лизингополучатель не заявлял о несправедливости условия, содержавшегося в п. 7.8.1. Договора лизинга, не направлял протокол разногласий. В период действия Договора лизинга Лизингополучатель также не возражал против применения указанного пункта договора и не заявлял о злоупотреблении, в установленном законом порядке пункт 7.8.1. Договора лизинга Лизингополучателем оспорен не был. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

ООО «Солид-Лизинг» не является единственной лизинговой компанией и монополистом в сфере лизинговых услуг. Лизингополучатель не был лишен возможности выбрать иные условия лизинга и заключить договор лизинга с иными лизинговыми компаниями в условиях нормальной конкуренции.

Что касается доводов о том, что изменение условий договора за апрель, май, июнь 2022 происходило после прекращения обязательств за эти периоды (после полной их оплаты) рассмотрены и отклонены судом апелляции. 

Как пояснил ответчик и истец данные обстоятельства не опроверг, оплата изначально была произведена истцом в большем размере, не в соответствии с графиком платежей, в связи с чем переплата зачислялась в оплату при наступлении очередного платежа.

Доказательств того, что по состоянию на дату направления первого изменения истцом помесячно производилась оплата, а ответчик данные обстоятельства не учел и направил уведомление об увеличении стоимости уже проплаченных периодов не представлены.

Иные доводы жалобы не имеют правового значения, поскольку увеличение размера лизинговых платежей произведено в связи с изменением ключевой ставки ЦБ РФ, а не в связи в случаях изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными Лизингодателем для финансирования затрат на приобретение Предмета лизинга или их рефинансирования.

.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024 по делу                                № А40-271116/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                            Головкина О.Г.

                                                                                                             Алексеева Е.Б.