Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тамбов

«24» июля 2020 года                                                                    Дело №А64-1226/2020

Резолютивная часть решения оглашена 17.07.2020

Решение в полном объеме изготовлено 24.07.2020

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Митиной Ю.Н.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев  в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 (393336, Тамбовская область, Инжавинский район, с. Калугино)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 20.05.2004 г., 393336, 

<

...>)

о взыскании 658 127,70 руб.

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО3, доверенность от 29.03.2018,

от ответчика: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (393336, Тамбовская область, Инжавинский район, с. Калугино) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 20.05.2004 г., 393336, 

<

...>) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 25.02.2020 в размере 658 127,70 руб.

Определением от 03.03.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 25.03.2020.

Определением от 25.05.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявление, заявил ходатайство о снижении  процентов в порядке ст.333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам, поскольку указанное лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в  судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил свою позицию.

Судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлен   перерыв до 17.07.2020 14 ч. 20 мин., информация об объявлении перерыва опубликована на сайте Арбитражного суда Тамбовской области. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика в судебное заседание после перерыва не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам, поскольку указанное лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании устно уточнил исковые требования, просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с 26.01.2017 по 25.02.2020 в размере 658 127,69 руб.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, представитель истца полагает, что отсутствуют основания для снижения размера предъявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма «Поля Русские» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем 20.05.2004 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о регистрации, размер уставного капитала составляет 71000,00 руб. ФИО4 являлся участником ООО «Агрофирма «Поля Русские» с долей в уставном капитале  5% (номинальная стоимость доли 3550,00 руб.). 

ФИО4 25.10.2016 обратился в ООО «Агрофирма «Поля Русские» с нотариально удостоверенным заявлением №68АА0703115 о выходе из ООО «Агрофирма «Поля Русские» и выплате действительной стоимости доли 

ФИО4, анализируя бухгалтерскую отчетность ООО «Агрофирма «Поля Русские» за 2015 г., пришел к выводу, что действительная стоимость его доли составляет 3359450,00 руб.

Ссылаясь на истечение установленного в п. 10.2. Устава трехмесячного срока для оплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника общества из общества, ФИО4 13.02.2017 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли (с учетом уточнения).

В процессе рассмотрения дела ФИО2, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области,  обратилась в арбитражный суд с заявлением от 10.04.2018 о процессуальном правопреемстве, а именно о замене стороны истца - ФИО4 на правопреемника – ФИО2 в связи со смертью супруга ФИО4.

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО4, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, на наследника ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрофирма «Поля Русские» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, указав на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017, просило его отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Агрофирма «Поля Русские» - без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком  обязанности по выплате действительной стоимости доли, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 25.02.2020, исходя из размера стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские» по делу № А64-768/2017 – 2726000,00руб. 

Согласно расчету истца размер процентов, начисленных за указанный период, составил 658 127,69 руб. (с учетом уточнения).

Поскольку в добровольном порядке ответчиком было оставлено без удовлетворение требование истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 31.10.1996 № 3 (в редакции Постановления от 09.07.1997 № 12), арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанное означает, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения преюдициально установленные обстоятельства.

Как отмечалось ранее, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017 исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме. С ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, взыскан основной долг в сумме 2726000,00 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36630,00 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 50000,00 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Агрофирма «Поля Русские» - без удовлетворения.

С учетом положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ вышеназванные обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, и не доказываются вновь.

В соответствии с п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  в случае выхода участника общества из общества доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. 

Согласно п.6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с Уставом ООО «Агрофирма «Поля Русские» (п. 10.2.) Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев.

В соответствии с частью 3 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Учитывая, что 25.10.2016 ФИО4 обратился к ООО «Агрофирма «Поля Русские» с заявлением о выходе из состава его участников и данное заявление получено Обществом 25.10.2016, срок исполнения Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские» истек 25.01.2017.

Факт получения 25.10.2016 Обществом заявления ФИО4 о выходе из общества установлен решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2019 по делу № А64-768/2017 и по правилам ч. 2 ст. 69 АПК РФ не требуют доказывания вновь.

 Согласно материалам дела, действительная стоимость доли в размере 2 726 000,00 руб. до настоящего времени не выплачена.

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ. Данная статья предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги.

Главой 25 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По смыслу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Уплата процентов за пользование чужими денежными средствами по смыслу ст. 395 ГК РФ является ответственностью за нарушение денежного обязательства, которая применяется с учетом положений ст. 401 ГК РФ. 

При рассмотрении спора между Обществом и его участником, связанным с несвоевременным выполнением денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, пришел к выводу о том, что в связи с подачей  ФИО4  25.10.2016 заявления о выходе из состава общества у него возникло право получения действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед ФИО4  которое подлежало исполнению обществом в трехмесячный срок.

Определяя начало периода для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, истец исходил из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. 

Ответчик в обоснование возражений ссылается на то, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами должен быть произведен без учета времени, затраченного на приостановку производства по делу, в связи с назначением экспертиз и определения круга правопреемников истца по делу  № А64-768/2017.

Приведенный довод отклоняется судом, поскольку наличие разногласий между сторонами по размеру действительной стоимости доли участника общества не нивелирует обязанность общества выплатить выбывшему участнику общества его долю в порядке, установленном законодательством.

При этом суд отмечает, что принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли и ее размер, не изменяет установленного законодательством срока исполнения данной обязанности.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. N 8628/09.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом за период с 26.01.2017 по 25.02.2020, исходя из значений ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно расчёту истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 25.02.2020 составил 658 127,69 руб. (с учетом уточнений).

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 658 127,69 руб. заявлены обоснованно.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ до суммы 244 055,76 руб., с учетом исключения из расчета требований периодов на приостановку производства по делу, в связи с назначением экспертиз и определения круга правопреемников истца по делу  № А64-768/2017.

Представитель истца возражал против снижения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что расчет процентов является минимальным.

Исходя из абз. 4 п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 г. №7, к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Между тем, согласно п. 6 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи. 

Таким образом, основанием для снижения процентов за пользование чужими денежными средствами может служить только их явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Кроме того, согласно, информации, размещенной на официальном сайте Банка России, и расчету истца, ключевая ставка изменялась в сторону уменьшения.

Судом отмечается, что однократная ключевая ставка Банка России отражает минимальный уровень инфляции в экономике. Таким образом, при снижении пени ниже однократной ставки, кредитор лишается возможности возместить минимальные инфляционные потери.

Поскольку материалы дела не содержат каких-либо доказательств несоразмерности начисленных процентов, применения истцом ставки больше, чем установлено пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, суд не находит оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 25.02.2020 на общую сумму 658 127,69 руб. заявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами  за период с 26.01.2017 по 25.02.2020 в размере 658 127,69 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 163,00 руб.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

        Судья                                 Ю.Н. Митина