АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир                                                              Дело № А11-3014/2017

«17» декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 17.12.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьиКиселевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АД-ТРАК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 601301, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компамол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 601300, 

<

...>) и

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 117997, 

<

...>) в лице филиала – Владимирского отделения № 8611 ПАО Сбербанк (место нахождения:  600015, г. Владимир, пр-т Ленина, д. 36)

о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности к   ООО «АД-ТРАК» на нежилое помещение общей площадью 70 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33-33-06/008/2010-720        

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (Управление Росреестра по Владимирской области) (600033, 

<

...>),

ФИО2 (600014, г. Владимир), 

ФИО3 (600035, г. Владимир),

ФИО4 (101000, г. Москва),

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 119034, 

<

...>), в лице Владимирского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (место нахождения: 600000, 

<

...>),

Отдел судебных приставов Камешковского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области (ИНН 

<

***>, место нахождения: 601300, Владимирская область, 

<

...>),

индивидуальный предприниматель  ФИО5 (601301, Владимирская область, г. Камешково), 

ФИО6 (Владимирская область), 

общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙРЕСУРС» (601301, 

<

...>),

при участии: 

от истца: не явился, надлежащим образом извещен;           

от ответчика (ООО «Компамол»): не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика (ПАО «Сбербанк»): ФИО7 (по доверенности от 20.09.2018 № 8611/26-Д, сроком действия по 29.07.2019);      

от третьих лиц: не явились, надлежащим образом извещены, 

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «АД-ТРАК» (далее – ООО «АД-ТРАК») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компомол» (далее – ООО «Компамол»), в котором просит вынести решения о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «АД-ТРАК» на нежилое помещение общей площадью 70 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33-33-06/008/2010-720.

 ООО «Компамол»  в отзыве от 24.07.2017 требования истца признало в полном объеме.

Определениями суда от 27.04.2017, от 05.07.2017, от 24.07.2017, от 16.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала – Владимирского отделения № 8611 ПАО Сбербанк, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (Управление Росреестра по Владимирской области), ФИО2, ФИО3, ФИО4, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», в лице Владимирского регионального филиала АО «Россельхозбанк», Отдел судебных приставов Камешковского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области, индивидуальный предприниматель ФИО5

Управление Росреестра по Владимирской области в письменном отзыве на иск от 17.05.2017 (исх. № 06-6009) сообщило, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее по тексту - ЕГРН), 08.10.2010 на помещение, кадастровый № 33:06:010141:1110 (ранее условный № 33-33-06/012/2010-376) - магазин «Алиса», назначение: нежилое, общая площадь 70 м2, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>, на основании договора купли-продажи от 06.10.2010 зарегистрировано право собственности ООО «Компомол», регистрационная запись № 33-33-06/012/2010-376. Также указало, что 05.03.2014 в отношении названного нежилого помещения на основании договора ипотеки от 19.02.2014 № 12/8611/0154/003/14301, зарегистрированного в ЕГРН 05.03.2014 за № 33-33-23/001/2014-583, произведена государственная регистрация ипотеки в пользу ОАО «Сбербанк России» (в настоящее время – ПАО «Сбербанк России»), о чем сделана регистрационная запись № 33-33-23/001/2014-583; 18.02.2015 на основании постановления отдела судебных приставов Камешковского района Управления Федеральной службы судебных приставов по  Владимирской области  (далее  по тексту – ОСП Камешковского района) о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества от 17.02.2015 № 2720/15/33008-ИП зарегистрирован запрет на регистрационные действия в отношении спорного помещения (регистрационная запись 33-33-001-33020/003-2015-28/1); 20.02.2015 в ЕГРН внесены сведения об аресте согласно определению Камешковского районного суда  об обеспечении иска от 16.02.2015 по делу № 2-183/2015; 24.10.2016 в соответствии с постановлением ОСП Камешковского района от 20.10.2016 № 10513/15/33008-СД в ЕГРН зарегистрирован запрет на свершение регистрационных действий, регистрации ограничений и обременений (регистрационная запись 33-33/001/009/2016-5190/2. Пояснило, что в установленном законом порядке в ЕГРН регистрационная запись об ипотеке не погашена.

ФИО2 в письменном отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился, заявил о злоупотреблении правом со стороны истца и ответчика, в удовлетворении иска просил отказать.

 ПАО «Сбербанк России»  в письменном заключении по существу иска от 05.05.2017 против перехода права собственности от ООО «Компомол» к ООО «АД-ТРАК» не возразило с условием сохранения обременения в пользу ПАО «Сбербанк России».

ОСП Камешковского района, в письменном заключении на иск возразил против удовлетворения заявленных требований, сообщил, что на исполнении находится сводное исполнительное производство № 10512/15/33008/СД о взыскании с ООО «Компамол» на общую сумму 20 922 031 руб. 95 коп.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в отзыве от 29.11.2017 № 041-38-06/852 сообщил, что считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, просил в удовлетворении заявленных требований отказать. При этом сообщил, что решением Камешковского районного суда Владимирской области от 26.07.2016 по делу № 2-138/2016 с ООО «Компамол», ООО «Алиса», ФИО8 взыскана в солидарном порядке сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии № 124113/0017 от 12.05.2012, обращено взыскание на залог, взысканы судебные расходы. Постановлением судебного пристава ОСП Камешковского района возбуждено исполнительное производство № 308/17/33008-ИП в отношении ООО «Компамол». Постановлением судебного пристава ОСП Камешковского района от 27.06.2017 данное исполнительное производство присоединено к сводному исполнительному производству № 10512/15/33008-СД. Задолженность ООО «Компамол» перед АО «Россельхозбанк» не погашена, исполнительное производство не прекращено. Согласно выписке из ЕГРН право собственности на нежилое помещение, общей площадью 70 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> принадлежит ООО «Компамол». Объект находится в ипотеке у ПАО «Сбербанк России» с 2014 года, наложены запреты на проведение регистрационных действий, арест в виде запрета на отчуждение помещения в феврале 2015 года. В настоящее время обеспечительные меры не сняты. ОАО «Компамол» заключил договор купли-продажи помещения с ООО «АД-ТРАК» 21.10.2015, акт прием-передачи составлен 30.10.2015, т.е. после наложенных арестов и запретов регистрационных действий. Таким образом, право собственности у ООО «АД-ТРАК» на помещение не возникло, заключенный договор купли-продажи нарушает права АО «Россельхозбанк» как взыскателя ввиду невозможности обращения взыскания имущество в случае перехода права к истцу.

Истец уточнил исковые требования (уточнение от 19.09.2017), просил признать за истцом право собственности на нежилое помещение общей площадью 70 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33-33-06/008/2010-720; прекратить право собственности ответчика на нежилое помещение общей площадью 70 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 33-33-06/008/2010-720.

ФИО9 в отзыве на исковое заявление от 05.03.2018 без номера просил в удовлетворении заявленных требований отказать, считая их незаконными и неподлежащими удовлетворению. По его мнению, совершение истцом и ответчиком сделки от 21.10.2015 направлено на вывод спорного имущества от возможных правопритязаний третьих лиц либо возможной его реализации службой судебных приставов, то есть не выражало реальную волю ответчика на отчуждение объекта недвижимости в пользу истца.

Определением суда от 03.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

ФИО6 с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве от 10.05.2018.

В ходе судебного разбирательства истец снова уточнил исковые требования, просил договор купли-продажи объекта коммерческой недвижимости, заключенный 21.10.2015 между ООО «АД-ТРАК» (покупатель) и ООО «Компамол» признать недействительной (ничтожной) сделкой; применить последствия недействительности ничтожной сделки, именно: обязать ПАО «Сбербанк» возвратить ООО «АД-ТРАК» неосновательно приобретенную сумму денежных средств, в размере 1 966 991 руб. 79 коп. (заявление от 18.06.2018 об уточнении исковых требований).

Определением суда от 30.07.2018 ПАО «Сбербанк России» исключено  из состава третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

ПАО Сбербанк считает требования ООО «Ад-Трак» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, и возврате неосновательного обогащения необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом, указал что Банк стороной договора купли-продажи от 21.10.2015 не является и не может нести риск последствий признания указанного договора недействительной (ничтожной) сделкой. То обстоятельство, что в договоре стороны согласовали особый порядок исполнения покупателем обязанности по оплате приобретаемого имущества (путем направления денежных средств не продавцу, а на погашение обязательства третьего лица перед ПАО Сбербанк) не делает Банк стороной договора и не накладывает на него обязательств по возврату правомерно полученных денежных средств. Очевидно, что при заключении спорного договора стороны знали о наличии у ООО «ТрансСтройРесурс» кредитных обязательств перед ПАО Сбербанк, в том числе, среди прочего, по договорам об открытии невозобновляемых кредитных линий №8611/0154/7714 от 29.12.2011 и №8611/0154/8648 от 14.09.2012. Подтверждением этого факта выступает подробное описание кредитных обязательств в договоре купле-продажи, неоднократное и периодическое внесение платежей Истцом по кредитам ООО «ТрансСтройРесурс» с указанием правильных платежных реквизитов. Действуя по собственной воле и в своем интересе, стороны договора согласовали порядок исполнения покупателем обязанности по оплате приобретаемого товара в том виде, который указан в п. 5-7 договора. Интерес ПАО Сбербанк, как кредитора по кредитному договору состоит в обратном получении ранее выданных кредитных ресурсов, процентов и иных причитающихся платежей по кредиту. При этом личность заемщика не имеет для банка значения, банк вправе (а во многих случаях даже весьма заинтересован) получать удовлетворение по кредитным договорам не только от заемщиков, но и от любых третьих лиц, исполняющих обязательства заемщика. Полученные от истца денежные средства направлялись Банком в полном соответствии с их назначением, указанным плательщиком в платежных документах - на погашение обязательств ООО «ТрансСтройРесурс» перед Банком. В подавляющем большинстве случае к моменту осуществления истцом очередного платежа обязательства по кредитному договору уже были в соответствующем объеме просроченными, то есть Банк не просто был вправе, но, в силу норм статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязан был принять указанные платежи истца. При этом сам заемщик платежи по кредитному договору в период их погашения истцом не производил. Таким образом, платежи, произведенные истцом за указанное общество, не являются неосновательным обогащением банка, а направлены на исполнение обязательств перед банком, того лица, которое сам истец, как плательщик, указал в платежных документах. Поскольку истец, неоднократно указав необходимые реквизиты платежа, проявил осведомленность о желаемом направлении расходования денежных средств, они не полежат возврату истцу. (возражения от 21.08.2018)

Определением суда от 31.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙРЕСУРС».

Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНССТРОЙРЕСУРС» отзыв по существу иска не представило.

В заседании суда 03.12.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10.12.2018.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Компомол» (продавец) и ООО «АД-ТРАК» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта коммерческой недвижимости от 21.10.2015, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять всобственность и оплатить за цену и на условиях, оговоренных в договоре,следующий объект недвижимою имущества: нежилое помещение, обшей площадью 70 кв.м. назначение: нежилое, этаж 1, адрес объекта:

<

...>. кадастровый (или условный) номер: 33-33-06/008/2010-720. Указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности, на основании свидетельства о государственной регистрации права серия 33 АЛ № 074712 от 08.10.2010 о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.10.2010 сделана запись регистрации № 33-33-06/012/2010-376.

Пунктом 2 договора установлено, что после государственной регистрации передаваемых по договору прав покупателю на праве собственности принадлежит - объект недвижимости: нежилое помещение, общей площадью 70 кв.м, назначение: нежилое, этаж 1. адресобъекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 33-33-06/008/2010-720.

Стороны договора договорились оценить передаваемое право собственности на объект недвижимости в 2 000 000 рублей (пункт 4 договора).

Согласно пункту 5 договора стороны пришли к соглашению о том, что надлежащим способом исполнения покупателем условий договора по оплате стоимости объекта недвижимости, является погашение кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройРесурс», возникших из кредитного договора от 29.12.2011 № 28611/0154/7714 (далее - кредитный договор) ООО «ТрансСтройРесурс» (заемщик) с ПАО «Сбербанк» (далее - Банк), путем безналичных расчетов на расчетный счет Банка, указанный в кредитном договоре, периодическими платежами в размере и сроки, определяемыми покупателем, но не менее и не позднее, указанных в соответствующем графике платежей в кредитном договоре, со ссылкой в платежных документах на исполнение обязательств по кредитному договору за ООО «ТрансСтройРесурс».

С момента государственной регистрации права собственности покупателя и до момента погашения кредитных обязательств ООО «ТрансСтройРесурс», объект недвижимости, находится в залоге у Банка на основании договора ипотеки. Покупатель не имеет права отчуждать объект недвижимости без письменного согласия Банка, обременять его, заключать сделки продажи, мены, найма, дарения, пожертвования, ренты, залога, передачи в уставный капитал, доверительное управление и т.п. (пункт 13 договора).

Пунктом 16 договора установлено, что передача продавцом права собственности на объект недвижимости, указанный в пункте 1 настоящего договора, и его принятие покупателем осуществляются на основании передаточного акта, подписанного продавцом с покупателем. После подписания передаточного акта и государственной регистрацииправа собственности на объект недвижимости обязательства продавца по настоящему договору считаются выполненными полностью.

Как указал истец, ООО «АД-ТРАК» во исполнение своих обязательств по договору перечислило на расчетный счет ПАО «Сбербанк» денежные средства в размере 1 966 991 руб. 79 коп.

В момент совершения сделки спорное нежилое помещение находилось под арестом на основании постановления о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества от 17.02.2015 № 2720/15/33008-ИП, вынесенного судебным приставом-исполнителем ОСП Камешковского района УФССП России по Владимирской области. 

По мнению истца, поскольку договор купли-продажи объекта коммерческой недвижимости от 21.10.2015 является ничтожной сделкой, то ПАО «Сбербанк» приобрело имущество в виде суммы денежных средств без соответствующих оснований.

Таким образом, истец полагает, что договор купли-продажи объекта коммерческой недвижимости от 21.10.2015 был заключен с нарушениями положений статей  174.1, пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет ничтожность названного договора с применением последствий его недействительности.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку продавцом имущества по договору купли-продажи объекта коммерческой недвижимости от 21.10.2015 является ООО «Компамол», то у него, как у стороны обязательства, признаваемого недействительным, возникает обязанность возвратить покупателю денежные средства, выступающие оплатой по договору. Тот факт, что денежные средства в оплату по договору с ведома и по поручению ответчика (продавца) направлялись истцом (покупателем) в адрес третьего лица (Банка), не отменяет указанной обязанности и не переносит необходимость ее исполнения на Банк, стороной договора не являющийся.

В силу прямого указания, содержащегося в пункте 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрена иное. В кредитных договорах заключенных Банком с ООО «ТрансСтройРесурс» иного не предусмотрено, оснований для возврата денежных средств, неоднократно и сознательно направленных истцом во исполнение обязательств ООО «ТрансСтройРесурс» перед Банком, не имеется.

Истец обосновывает ничтожность договора тем фактом, что он был заключен в период, когда имущество, составляющее предмет договора, находилось под арестом. При этом информация о наложении ареста на имущество, являющееся предметом договора (помещение магазина), была внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время - Единый государственный реестр недвижимости) еще 18.02.2015, то есть за полгода до даты заключения договора. Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРН. Действуя разумно и предусмотрительно истец (покупатель) имел возможность получить информацию об обременениях предмета договора не только из заверений ответчика (продавца), но из более объективных источников. 

В силу ч. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (действует с 01.09.2013) «сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иною управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете». Учитывая изложенное, такая сделка не является недействительной (ничтожной), кредитор должника, даже после совершения должником сделки в нарушение установленного запретом, вправе реализовать свои права, обеспеченные запретом. Аналогичное толкование указанной норме закона дана в п. 94 Постановления Пленума Верховною Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Суд указал что «по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной».

Как указал Пленум ВС РФ в п. 97 упомянутого Постановления «в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ)». 

В Определении от 02.11.2016 №306-ЭС16-4741 по делу № А65-19616/2015 Верховный суд РФ указал, что «заключение сделок с арестованным имуществом не запрещено, поскольку не относится к юридически значимым действиям по распоряжению имуществом», «нелегитимными могут быть признаны только действия по фактической передаче в собственность другого лица имущества, распоряжаться которым в силу примененного судебными приставами-исполнителями ареста запрещено». Данный вывод также подтверждается позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.09.2008 № 6343/08 по делу № А59-2533/02-С23.

Возможная недействительность действий ответчика по фактической передаче предмета договора истцу, отраженная в акте от 30.10.2015, не порождает каких-либо обязательств Банка перед истцом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное арбитражный суд считает, что требование о признании договора купли-продажи объекта коммерческой недвижимости, заключенного 21.10.2015 между ООО «АД-ТРАК» и ООО «Компомол» недействительным по заявленным истцом основаниям удовлетворению не подлежит, в связи с чем требование о применении последствий недействительности сделок также отклоняется.

Расходы по государственной пошлине по делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через  Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                    О.В. Киселева